深圳新星:对外投资管理制度(2025年10月)

深圳市新星轻合金材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家其他有关法律法规规定及《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列投资行为：
（一）股权投资：新设公司、对现有子公司或参股公司进行增资或股权受让，对外进行并购、股权置换，向创业企业进行股权投资，与专业投资机构共同投资及合作等投资行为；
（二）委托理财：公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）证券投资：股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金、债券等有价证券及其衍生品投资；
（四）开展期货和衍生品交易；
（五）法律法规规定的其他对外投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《总经理工作细则》等规定的权限履行对外投资的审批程序。若对外投资属关联交易事项，还应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第六条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，由董事会审议后提交股东
会审议决定：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（七） 其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当
由股东会审议批准的对外投资行为。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项
目的分析和研究，为决策提供建议。对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。
第九条 董事会战略委员会可组织成立新项目发展小组，主要负责对新的投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十二条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对
对外投资进行定期审计。
第十三条 公司合同审查部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关
信函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 股权投资
第十四条 本公司股权投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第十五条 股权投资程序：
（一）新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审；
（二）初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后，按照《公司章程》及本制度等有关规定履行内部批准程序；
（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；
（五）本公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第十六条 股权投资协议签订后，本公司协同相关方面办理出资、工商登记、
税务登记、银行开户等工作。
第十七条 实施股权投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十八条 股权投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，股权投资合同
或协议必须经本公司法律顾问进行审核方可对外正式签署。本公司应授权具体部门和人员，按股权投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条 本公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按《公司章程》及本制度等有关规定重新履行内部批准程序（如涉及）。
第二十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十一条 有关部门应指定专人进行股权投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十二条 股权投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，本公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，被投资公司经营期届满；
2、由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使被投资公司无法继续经营；
4、被投资公司的章程、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、公司董事会认为有必要收回投资的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让股权投资：
1、被投资公司已经明显有悖于公司经营方向的；
2、被投资公司出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司董事会认为有必要转让投资标的的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）股权投资转让应由本公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告。在处置之前，必须对拟处置的股权投资进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）股权投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第二节 委托理财
第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三节 证券投资
第二十六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得
使用募集资金从事证券投资。
第二十七条 公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格
的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第二十九条 公司进行证券投资的，具体管理程序如下：
（一） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度投资计划，分析证券投资的必要性和可行性，报公司有权机构进行批准及进行人员授权；
（二） 财务部定期编制资金流量状况表；
（三） 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
（四） 证券投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的负责人确认后，可申购或买入、卖出证券；
（五） 主管投资的负责人定期汇总证券投资盈亏情况及市值表，报总经理审阅。
（六） 证券投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负责按照证券投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第三十条 证券投资的必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上
人员共同控制，且投资对象