合百集团:董事离职管理制度(2025年10月制定)

合肥百货大楼集团股份有限公司
董事离职管理制度
二〇二五年十月
（本制度已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范合肥百货大楼集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）董事离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的
辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
第四条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生
新一届董事会之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事在离职生效后五个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决
策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公
司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事的义务
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短在董事任期结束之日起 1 年内仍须遵守。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 董事在就任时确定的任职期间内每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事在实际离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度的规定同时适用于公司高级管理人
员。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、公司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会
审议批准后生效。