远望谷:董事会秘书工作细则(2025年10月)

深圳市远望谷信息技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人；董事会秘书为公司的高级管理人员，依据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定履行职责，对董事会负责。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备下列资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识，能够忠诚地履行职责，并具有较强的公关能力和协调能力；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六） 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、高级副总裁、财务负责人或者由董事会认定的其他管理人员担任。
第三章 职责范围
第六条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
董事会秘书负责管理公司信息披露事务部门。公司指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第七条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第八条 董事会秘书负责组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
第九条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
第十条 董事会秘书负责关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
第十一条 董事会秘书负责组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十二条 董事会秘书负责督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他相关规定以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告。
第十三条 董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、董事会印章、大股东持股数量及变动情况和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单等。
第十四条 董事会秘书负责向公司审计委员会及其他审核机构提供履行监督职能所必须的信息，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。
第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
第十六条 董事会秘书应履行董事会授予的其他职权以及《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第四章 任免程序
第十八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条、第四条执行。
第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。
第二十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第二十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第二十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第五章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
二〇二五年十月