大禹节水:关于授权参与竞拍有关股权资产转让事项的进展公告(报备)

证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2025－155
大禹节水集团股份有限公司
关于授权参与竞拍有关股权资产转让事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2025 年 6 月 4 日，北控水务发展有限公司（以下简称“北控水务发展”）
通过北京产权交易所以公开披露方式（预披露）出售其持有淮安市水利勘测设计研究院有限公司（以下简称“淮安设计院”或“标的公司”）70%的股权。
2、大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 5 日召
开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于授权参与竞拍淮安市水利勘测设计研究院有限公司部分股权转让的议案》，同意公司拟使用自有及自筹资金参与竞拍北控水务发展持有淮安设计院 70%股权（实际价格以最终竞拍价为准），并提请股东会授权公司管理层办理与本次竞拍相关事宜及签署后续股权转让协议等相关法律文书，授权期限自股东会审议通过之日起至标的公司交易结束
日止。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 6 日披露的《关于授权参与竞拍有关股
权资产转让事项的公告》（公告编号：2025－083）。
3、2025 年 6 月 23 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于授权参与竞拍淮安市水利勘测设计研究院有限公司部分股权转让的议案》，具
体内容详见公司于 2025 年 6 月 24 日披露的《2025 年第三次临时股东会决议公
告》（公告编号：2025-093）。
4、2025 年 9 月 17 日，北控水务发展通过北京产权交易所以公开披露方式
（正式披露）出售其持有淮安设计院 70%的股权，转让底价为 34,524 万元。
5、2025 年 10 月 22 日，北控水务发展通过北京产权交易所以公开披露方式
（降价后的正式披露）出售其持有淮安设计院 70%的股权，转让底价为 31,080万元。
6、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次收购资金来源均为公司自有或自筹资金，不会对公司正常现金流量造成重大不利影响。
二、交易进展情况
公司此前向北京产权交易所提交了《产权受让申请书》，2025 年 10 月 30
日，公司收到北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》，确认公司成为本
次股权公开转让的受让方。2025 年 10 月 30 日，公司与转让方北控水务发展正
式签署《产权交易合同》，成交价为 31,080 万元。
三、协议签署的主要内容
（一）协议主体：
转让方（简称甲方）：北控水务发展有限公司
受让方（简称乙方）：大禹节水集团股份有限公司
标的企业：淮安市水利勘测设计研究院有限公司
（二）交易方案
1、标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司评估，出具了以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的沃克森评报字（2025）
第 1183 号《资产评估报告书》。
2、本合同项下产权交易已于 2025 年 10 月 22 日经北交所公开发布产权转让
信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
3、本次交易的付款安排
甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁亿壹仟零捌拾万元整（即：人民币（小写）31,080 万元）转让给乙方。乙方已按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付转让价款的 30%作为保证金，剩余转让价款将在本合同生效后 5个工作日内一次性汇入北交所指定的结算账户。
4、 产权转让的交割事项
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
如标的企业及其下属参控股企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担等。
6、过渡期安排
过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
甲方未按本合同约定履行完毕股权转让完成手续（非因甲方主观原因除外），乙方有权解除本合同并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。

标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能对产权转让价格产生重大不利影响的，甲方应该向乙方进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。否则，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10%承担违约责任。
双方应适当、全面的履行本合同，任何一方因违反本合同约定的义务、责任、声明、保证及承诺而给其他方造成损失的，违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。如涉及双方违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的责任。
8、合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，在本次产权交易通过市场监管总局经营者集中审查后生效。
四、对上市公司的影响
本次收购是公司基于清晰的战略需求、成熟的整合能力与最佳的政策窗口期所做出的审慎决策，是完善“三农三水三张网”业务布局、迈向高质量发展的重要里程碑。标的公司为我国水利设计领域具有较高影响力的专业企业，在水利工程勘测设计方面经验丰富且资质完备，持有水利行业工程设计、勘察、测绘、监理、咨询等 5 项国家甲级资质（资信）和公路、水运行业等多项国家乙级资质（资信）。本次交易将显著增强公司水利设计业务的核心能力，有效实现水利设计业务的资质提升，完善人才获取和市场布局，进一步增强公司在水利领域的综合实力，为拓展大型灌区、大型引调水和大型水库等水利领域重大项目提供有力支撑。
本次股权资产转让完成后，标的企业将成为上市公司的控股子公司，对于增厚公司资产及利润规模、优化收入结构、提升盈利质量均具有重要意义。
五、风险提示
1、本次交易符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中经营者集中的申报条件，达到法定申报标准。公司已向相关监管机构进行了经营者集中反垄断审查的申报。监管审查需一定时间，存在经营者集中审批不通过的风险。
2、本次交易完成后，由于公司与标的企业在经营过程中形成的企业文化、发展历程、经营理念、管理模式、组织架构、财务运作机制及内部控制体系等方
面存在客观差异。上述差异可能导致双方在后续业务协同、资源整合、人员融合、管理协同等整合工作的推进过程中面临挑战，存在整合效果未达预期的风险。
公司将密切跟进本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、《受让资格确认通知书》。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日