中国中车:中国中车关于下属子公司收购北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：2025-049
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于下属子公司收购北京中车装备科技有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中车长春
轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）拟收购中车北京二七机车有限公司（以下简称“二七机车公司”）所持北京中车装备科技有限公司（以下简称“北京装备科技公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
二七机车公司为公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中
车集团”）控制的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让价格为人民币 18,620.90万元。
本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财
务资助金额为 25.33 亿元，年化利率为 2.4%—2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过 5 年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算
的关联交易共计 7 笔，累计金额为 14.66 亿元，未达到公司股东会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。

一、关联交易概述
二七机车公司于 2025 年 4 月注册成立北京装备科技公司，并于 2025 年 7 月
将房山区窦店产业园资产及相关联的债权、债务等非货币资产以业务资产组形式增资至北京装备科技公司。为打造公司在京高端智能装备制造示范基地，拓展北京市城市轨道交通市场以及支持公司战新产业发展的需要，公司的控股子公司长客股份公司拟通过非公开协议转让的方式收购二七机车公司所持北京装备科技公司 100%股权，本次股权转让价格为人民币 18,620.90 万元。本次交易前，存在中车集团向北京装备科技公司提供的财务资助，财务资助金额为 25.33 亿元，年化利率为 2.4%—2.6%（根据实际借款期限确定，且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），期限不超过 5 年。本次交易完成后，北京装备科技公司成为公司控股子公司长客股份公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对北京装备科技公司的财务资助。后续长客股份公司将通过增资、借款等方式支持北京装备科技公司偿还该等财务资助。
由于二七机车公司为公司控股股东中车集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计 7 笔，累计金额为 14.66 亿元，未达到公司股东会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，公司控股股东中车集团直接持有二七机车公司 100%股权，二七机车公司为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：中车北京二七机车有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地及主要办公地点：北京市丰台区长辛店杨公庄 1 号
4、统一社会信用代码：911100006646390189

5、法定代表人：曹岩
6、注册资本：165,241.486685 万元
7、成立时间：2007 年 7 月 9 日
8、经营范围：一般项目：轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；文化场馆管理服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联人的资信状况
二七机车公司依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的系北京装备科技公司 100%股权。
1、公司名称：北京中车装备科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：北京市房山区弘安路 89 号院 1 号楼 1 层 101 室
4、成立时间：2025 年 4 月 23 日
5、法定代表人：王嵩
6、注册资本：19,080.2 万元

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：二七机车公司持有北京装备科技公司 100%股权
9、截至本公告披露日，北京装备科技公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的权属状况说明
二七机车公司持有的北京装备科技公司 100%股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《北京中车装备科技有限公司2025年4-7月、2025年7月31日财务报表审计报告》（[2025]
京会兴专字第 00170333 号），北京装备科技公司截至 2025 年 7 月 31 日，资产
总额为人民币 273,998.34 万元，负债总额为人民币 255,878.96 万元，所有者权益
为人民币 18,119.38 万元，2025 年 4-7 月，营业收入为人民币 586.86 万元，利润
总额为人民币-960.82 万元，净利润为人民币-960.82 万元。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第 0489 号《中车北京二七机车有限公司拟协议转让股权所涉及的北京中车装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截
至 2025 年 7 月 31 日评估基准日，北京装备科技公司的股东全部权益价值评估结
果为人民币 18,620.90 万元。本次股权转让价格以《资产评估报告》确认的净资产值为基础确定为 18,620.90 万元。
（二）定价合理性分析
根据《资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
1、资产基础法评估结果

北京装备科技公司评估基准日总资产账面价值 273,998.34 万元，总负债账面价值 255,878.96 万元，所有者权益（净资产）账面价值 18,119.38 万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18,620.90 万元，增值额为 501.52
万元，增值率为 2.77%。
2、收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 18,820.00 万元，增值额为 700.62 万元，
增值率为 3.87%。
3、评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 18,620.90 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 18,820.00 万元，两者相差 199.10 万元。
对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而收益法预测的收益期有38.01 年，期间涉及的不确定性因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即，北京装备科技公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币 18,620.90 万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：中车北京二七机车有限公司
乙方（受让方）：中车长春轨道客车股份有限公司
丙方（目标公司）：北京中车装备科技有限公司
（二）交易价格
1、根据金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 9 月 23 日出具的金证评报
字【2025】第 0489 号《资产评估报告》，截止到评估基准日即 2025 年 7 月 31
日，目标公司股东全部权益的市场价值为人民币 18,620.90 万元。
2、本次股权转让价格为人民币 18,620.90 万元，且前述价格是在甲方已经缴足出资义务基础上确定的。

（三）转让价款支付
交易价款应自协议生效之日起 20 个工作日内支付完毕，支付前提为标的不动产的全部产权证书均已办理完成，未办理完成的，乙方有权拒绝支付交易价款，且不承担逾期付款责任。
（四）股权的交割及变更登记
1、在协议生效后的 30 日内，各方应完成工商变更登记手续以及目标公司股权变更的其他必要相关程序，包括但不限于作出相关股东会等权力机构决议、修改公司章程、改选董事、高级管理人员等。
2、协议约定股权交割日为 2025 年 11 月 30 日，甲方应在股权交割日将目标
公司的资产、控制权、管理权全面移交给乙方，由乙方对目标公司实施管理和控制。
3、甲方应在工商变更登记后 7 日内，按《交接清单》与乙方进行交接，并对交接内容的真实性、合法性、完整性、一致性负责，承担因隐瞒、虚报所引起的一切责任。
4、各方确认，甲方用于向目标公司增资的不动产（含土地使用权）中，有
16 项房产（6 个厂房及 10 个配套）及 1 项土地使用权的权属登记存在瑕疵，其
中 5 项房产和对应土地使用权仍登记在甲方名下，11 项房地产尚未取得合法权属证明，仍在办理中（先初始登记到甲方名下，再变更到目标公司名下）。甲方承诺，确保将取得前述全部不动产的合法权属证明并于协议生效后 90 日内登记到目标公司的名下，因此产生的全部和相关费用（包含相关税费）由甲方承担。由于其他原因，由目标公司或乙方支付的，甲方应在收到乙方通知后 7 日内支付。
（五）过渡期安排
1、协议约定股权交割日为 2025 年 11 月 30 日，自 2025 年 7 月 1 日起至股
权交割日，目标公司的损益由甲方承担。发生亏损的，甲方应在自协议生效之日起 30 个工作日内以现金形式