有友食品:对外担保制度

有友食品股份有限公司
对外担保制度
（2025 年 10 月修订）
（本制度须经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行。公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第三条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，公司以第三人身份为被担保企业提供保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第四条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第五条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第六条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的其他有关规定披露有关信息。

上市公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外提供担保的基本原则
第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。对外提供担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第八条 除为公司控股子公司提供担保外，公司对外担保应要求被担保方提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十条 公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部和董事会办公室。
第十三条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应要求被担保企业提供以下资料：包括被担保方企业法人营业执照复印件、近三年的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等相关资料。
第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实；并对被担保企业生产经营状况、财务情况、
投资项目进展情况、人员情况进行实地考察。
第十五条 公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析；并通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十六条 财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、担保及反担保具体方式和担保额度提出建议，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议。
第十七条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 除第十七条规定的对外担保行为外，公司的其他对外担保行为须经董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十九条 应由股东会审议的对外担保事项，除第十七条第一款第（五）项的情况外，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 担保合同的订立
第二十一条 公司对外担保或接受反担保应当订立书面合同。
对外担保事项经公司董事会和/或股东会决议后，由董事长或决策机构授权人持有关董事会和/或股东会决议对外签署担保合同，反担保亦同。
在公司董事会和/或股东会审议批准对外担保事项前，公司任何人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条 所有担保及反担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十三条 担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义，且至少应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类和金额；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 双方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其他事项。
担保合同系格式合同的，应严格审查各项义务性条款，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。如对方不删除或改变，签署人应拒绝签订合同，并特别注明后报告董事会。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，并依法及时办理抵押或质押登记。
第二十五条 担保期间，被担保企业和债权人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。
第二十六条 担保合同和反担保合同在签订后应当按照公司内部管理规定妥
善保管，并及时通报董事会秘书、财务部等部门。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序、重新签订担保合同并履行信息披露义务。
第五章 担保风险控制
第二十八条 公司对外担保的风险控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十九条 财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，并指定经办责任人及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
经办责任人在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。
第三十条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化以及对外商业信誉的变化等情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档案；对可能出现的风险预告、分析，及时向财务部门和董事会办公室报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，或者对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，有关责任人应当及时报告报告财务部门和董事会办公室。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
第三十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十五条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十八条 被担保人债务到期后未履行还款义务的，债权人对公司主张担保物权或要求公司承担保证责任时，经办负责人应立即报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，公司董事会应当及时召集财务部门和法律部门立即启动反担保追偿程序（如有）或直接向被担保人追偿等必要的补救措施。
第三十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 责任追究
第四十条 对未按本制度规定的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担保的责任人，公司将给予相应内部处分；致使公司遭受损失的，公司将追究相关责任人责任。
第四十一条 公司董事、高级管理人员及其他相关部门人员在公司对外担保决策及实施过程中，存在过失或怠于行使职责致使公司遭受损失的，公司将根据损失、风险的大小、情节的轻重给予相关责任人相应的内部处分或追究其责任。
因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少损失进一步扩大，降低或有负债的风险，并分析原因，依法追究相关人