海峡环保:海峡环保公司章程(2025年第二次修订本)

福建海峡环保集团股份有限公司
章程
（2025 年第二次修订本）
[本章程尚需公司股东大会审议批准]
目 录

第一章总则......1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 13
第六节 股东会的召开 ...... 14
第七节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章公司党委......21
第六章董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第七章高级管理人员......33
第八章职工民主管理与劳动人事制度......35
第九章财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章通知和公告......42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 42
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十二章修改章程......46
第十三章附则......46
福建海峡环保集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司是由福建海峡环保有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在福州
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350100739548277W。
第三条 公司于2017年1月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可﹝2017﹞125 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股(A 股)股票 11,250 万股，于 2017 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建海峡环保集团股份有限公司。
英文全称：Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号，邮政编码：
350014
第六条 公司注册资本为人民币 570,084,039 元。
第七条 公司营业期限为五十年，自公司营业执照签发之日起计算。公司类
型：股份有限公司（上市）。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等。
第十三条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制
企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的社会效益。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：污水处理及其再生利用；对污水
厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司是由福建海峡环保有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司。公司发起人为福州市水务投资发展有限公司、上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)、上海联新投资中心(有限合伙)、北控中科成环保集团有限公司、福
州市投资管理公司等五个股东系以福建海峡环保有限公司截至 2014 年 1 月 31
日经审计的净资产折股投入本公司。
公司设立时发行的股份总额为 33,750 万股，面额股的每股金额为人民币 1
元。
各发起人认购并持有的股份数额如下：
序号 发起人（股东）名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福州市水务投资发展有限公司 27,000 80.00%
2 上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙) 2,700 8.00%
3 上海联新投资中心(有限合伙) 1,830 5.42%

4 北控中科成环保集团有限公司 1,680 4.98%
5 福州市投资管理公司 540 1.60%
合 计 33,750 100.00%
公司设立时的注册资本 33,750 万元业经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)福州分所 XYZH/2013FZA1020-11 号《验资报告》验证。
第二十一条 公司已发行的股份数为 570,084,039 股（每股面值 1 元），公
司的股本结构为人民币普通股 570,084,039 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发