中远海能:国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司全资子公司光租六艘VLCC暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于中远海运能源运输股份有限公司
全资子公司光租六艘 VLCC 暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能全资子公司寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇公司”）光租六艘 VLCC 暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
中远海能全资子公司寰宇公司或公司指定的境外子公司（作为承租人）计划与中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）全资子公司海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海发”）或中远海发指定的其他子公司（作为出租人）签署光租合同，拟采用经营性光租形式租入六艘超大型油轮（VLCC）（以下简称“本次交易”），租期自交付日起计算最长为 240 个月±90 天。
六艘 VLCC 的租金结构采用三艘船舶“固定光租租金”与三艘船舶“保底+分成租金”结合的模式。具体租金安排如下：
1、六艘船舶的平均固定日租金为人民币 134,871 元/艘（不含税）；
2、三艘船舶按“保底+分成租金”计算的租金中，分成部分（即浮动租金）与波罗的海交易所（以下简称“波交所”）公布的中东至中国航线（TD3C）TCE挂钩，若 TD3C-TCE 低于双方约定的基准，则日租金为保底日租金；若 TD3C-
TCE 高于双方约定的基准，超出部分按照 50:50 分成。分成租金按日进行计算，如遇节假日按上一个工作日 TD3C-TCE 取值。
（注：根据 TD3C-TCE 自 2017 年以来的实际表现及公司对未来 20 年的市
场预期，三艘船舶合计年分成租金预计不超过人民币 1.31 亿元。）
本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
1、落实公司运力发展规划，巩固市场领先地位
为服务国家能源运输安全战略，落实油轮船队发展规划，公司坚持以自主建造和长期租入相结合的方式稳步调整 VLCC 船舶运力结构，增强 VLCC 运力自主可控能力，有助于公司保持在油轮运输板块的运力规模、提升市场竞争力，支持能源供应链安全与可持续发展。
2、创新产融合作模式，优化资金结构与现金流管理
本次交易作为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）内部产融合作的重要举措，采用经营性光租方式，将有效控制船舶投资节奏、均衡大额资本开支进度。该安排以长期、稳定的租金支出替代一次性购船投入，将有助于优化公司现金流结构、增强财务弹性，提升公司整体资金使用效率。
3、构建均衡租金机制，增强船舶经营韧性
本次交易采用三艘“固定光租租金”与三艘“保底+分成租金”相结合的租金模式，既可在市场上行周期中获取收益空间，亦可在市场下行阶段控制租金成本，平抑周期性波动带来的经营风险，增强项目整体经营稳健性与收益可预测性。
4、落实船舶管理自主战略，构建绿色智能竞争力
本次租入的 VLCC 船舶具备绿色、节能、智能及 LNG/甲醇燃料 READY 等
先进技术特征，有助于公司提升船队长期运营效率与市场应变能力。同时，对经营性光租船舶按照公司船舶管理体系进行管理，使之符合油轮安全管理的高标准与严要求，将增强公司对整个油轮船队船舶管理的自主可控性，助推船舶管理综合能力提升。

此外，本次经营性光租船舶项目采用了询价、比价和谈判等环节。对于涉及的船价、交船期及租金等核心商业条款，均经交易双方参考新造船市场价格、船舶规格、交付时间及同期市场租金水平等因素公平协商确定。相关租赁条款不逊于独立第三方提供的市场条件，定价公允、合理，符合公司及全体股东的整体利益。
（三）董事会表决情况
2025 年 10 月 30 日，公司召开二〇二五年第十四次董事会会议，以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向中远海运发展长期租赁 6艘 VLCC 新造船的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
寰宇公司或公司指定的境外子公司（作为承租人）拟与海南中远海发或中远海发指定的其他子公司（作为出租人）签署的经营性船舶光租合同，需在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批及备案程序，经公司股东会批准后生效。
（五）关联交易情况说明
本次交易总金额预计达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，本次交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司及中远海发的直接控股股东均为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运集团”），间接控股股东均为中远海运集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海发及其所属全资子公司海南中远海发为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 中远海运发展股份有限公司
统一社会信用代码 91310000759579978L
成立时间 2004 年 3 月 3 日
企业类型 股份有限公司
法定代表人 张铭文
注册资本 1,335,661.7112 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦 A－538 室
国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮
运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租
经营范围 赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散
货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、
营运、资产管理及其他船舶管理服务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
中远海发与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
中远海发未被列为失信被执行人。
中远海发是中远海运集团所属航运产融运营平台，船舶租赁业务船队运力规模位居国内市场前列，具备丰富的船舶租赁业务经验和管理水平。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类别：船舶经营性光船租赁
2、权属状况说明：本次交易标的为船舶的经营性使用权，不涉及船舶所有权的转移。租赁船舶的所有权归属于出租人（船东），权属清晰。据出租人确认，该等船舶在交付承租方前不存在针对本次光租使用的限制性约定（包括但不限于抵押、质押等），亦不涉及与本次租赁相关的重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍公司获得船舶使用权的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：本次光租的船舶均为新建船舶，尚未投入运
营，故不存在已计提折旧或摊销的情况。六艘船舶将于 2027 年 4 月 30 日至 2028
年 11 月 30 日陆续交付，交付后即由公司负责运营。
4、六艘 VLCC 不适用失信被执行人的核查，而中远海发、海南中远海发亦不属于失信被执行人。

本次交易标的为通过经营性租赁方式获得船舶使用权。海南中远海发拟与大连船舶重工集团有限公司签署上述新船订单，六艘船舶的造价为人民币 50.868亿元（不含税）。
四、交易标的定价情况
本次交易租金采用三艘“固定光租租金”与三艘“保底+分成租金”相结合的租金模式（详见“一、关联交易概述”之“（一）本次交易基本情况”），定价公允、合理。公司按照询比价和谈判等方式确定出租人；根据船舶建造价格、船舶技术规格、交付日期等核心商业因素，参考独立第三方租赁公司提供的现行市场租金报价水平，经交易双方按市场化原则公平协商确定了本次交易最终租金定价模式、租金水平和核心条款。整体租赁条件不逊于独立第三方，符合公司及全体股东的整体利益。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
出租人：海南中远海发或中远海发指定的其他子公司
承租人：寰宇公司或公司指定的境外子公司
租赁标的：六艘 VLCC
（二）合同价格
六艘 VLCC 的租金结构采用三艘船舶“固定光租租金”与三艘船舶“保底+分成租金”结合的模式。具体租金安排如下：
1、六艘船舶的平均固定日租金为人民币 134,871 元/艘（不含税）；
2、其中三艘船舶“保底+分成租金”模式的分成部分，与波交所公布的 TD3C-TCE挂钩，若TD3C-TCE低于双方约定的基准，则日租金为保底日租金；若TD3C-TCE 高于双方约定的基准，超出部分按照 50:50 分成。

计算公式为：日租金=保底日租金+TD3C-TCE*3.5325-92,198.25。分成租金按日进行计算，如遇节假日按上一个工作日 TD3C-TCE 取值。
（三）租赁安排及期限
租期自每艘船舶交付日起计算最长为 240 个月±90 天，±90 天为租家选择
权；六艘按交付先后顺序，于 2027 年 4 月 30 日至 2028 年 11 月 30 日之间陆续
交船。
每艘船舶租赁期届满后，寰宇公司（或本公司指定的境外子公司）应将船舶归还海南中远海发（或中远海发指定的其他子公司）。
（四）合同的生效
本经营性船舶光租合同在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后即生效：
1、交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批及备案程序；
2、经非关联股东于公司股东会上批准。
若因上述条件无法完成，致使协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次交易是落实公司油轮运力发展规划的关键举措，通过中远海运集团内部产融协同的创新模式，以光租租赁方式增强优质运力获取和控制能力。此举不仅有助于巩固公司油轮船队的市场领先地位，还能强化公司对租赁船舶的自主管理，有效均衡船舶投资的资金结构，进一步增强公司可持续发展动力。
（二）对财务状况和经营成果的影响
本次交易采用经营性租赁模式，将有效控制船舶投资节奏、均衡大额资本开支进度。该安排以长期、稳定的租金支出替代一次性购船投入，将有助于优化公
司现金流结构、增强财务弹性，提升公司整体资金使用效率。经测算，本次光租租赁执行后，对公司整体资产负债率和经营现金流影响处于合理可控范围，项目具备良好的经营收益。
本次经营性光租租入的六艘 VLCC 船舶将直接增强公司核心船队的运营能力和收入潜力。“固定租金与保底分成”相结合的租金结构，有助于公司在市场波动中锁定基础成本、平滑周期波动、增强经营韧性。从长期来看，新增运力将为公司贡献稳定的营业收入，对提升公司整体盈利能力具有积极影响。
（三）交易完成后公司关联交易的说明
本次交易完成后，公司因履行与出租人签署的经营性船舶光租合同，将在租期内持续支付船舶租金，从而构成持续性关联交易。
公司承诺，将严格按