海南橡胶:内部股权管理制度(2025年10月修订)

海南天然橡胶产业集团股份有限公司
内部股权管理制度
(2025 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为促进海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）内部股权管理的科学化、规范化和法制化，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等相关法律法规，结合《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《海南橡胶公司章程》）《海南橡胶“三重一大”决策制度（试行）》等相关管理规定，特制定本制度。
第二条 本制度中所称“内部股权项目”是以公司或子公司为实施主体，发生的包括内部新设公司、子公司增（减）资（原股东同比例增（减）资或非同比例增（减）资、新股东投资入股行为）、内部股权重组、股权对外转让和子公司注销事项。本制度中所称“重大项目”是指按照《海南橡胶公司章程》认定的需报董事会审批的非日常经营事项。本制度所称“子公司”是指纳入海南橡胶合并报表范围的下属企业。本制度所称“外部股权”是指海南橡胶合并报表范围以外的主体，包括但不限于独立法人实体、政府组织、非营利性组织等具备民事行为能力的主体。
第三条 本制度适用于海南橡胶及其子公司。海南橡胶及其子公司处理参股公司内部股权项目，按参股公司《公司章程》办理，《公司章程》中没有明确约定的，参照本制度执行。海外子公司（包括海外上市公司及托管公司）参照本制度及当地法律法规执行。
第二章 组织机构及职责
第四条 海南橡胶党委会、总经理办公会、董事会、股东会是海南橡胶内部股权项目决策机构。

第五条 战略企划部是海南橡胶内部股权项目归口管理部门，主要职责包括：
（一）制订海南橡胶内部股权管理制度，完善内部股权管理体系与审批流程；
（二）指导、监督、检查下属子公司推进内部股权项目；
（三）组织编制公司年度对内新设公司、子公司增资、内部股权重组等内部股权项目计划和预算；
（四）统筹管理海南橡胶股权信息的收集、审查、登记和分析工作。
第六条 财务部、资本运营部、运营风控部按照部门职责负责参与内部股权项目的审核工作。
第七条 合规法务部负责内部股权项目相关法律文书合法合规性审查。
第八条 子公司是本单位内部股权项目的实施单位，主要负责：
（一）制定本单位的内部股权管理相关制度；
（二）负责本单位及下属子公司年度对内新设公司、增资、内部股权收购等内部股权项目计划申报工作；
（三）具体实施决策机构审批通过的内部股权项目；
（四）负责本单位及下属企业股权信息的收集、登记和分析；
（五）负责内部股权项目档案资料的管理和归档。
第三章 内部新设公司
第九条 内部新设公司指海南橡胶及下属子公司新设全资公司或海南橡胶及其子公司之间合资新设公司，不涉及外部股权的情形。
第十条 内部新设公司项目申报材料包括但不限于：项目请示（方案）、公司章程、合资协议（如需）等；项目请示（方案）内容包括但不限于：组建公司的必要性和可行性分析、设立目的及对公司影响、股权结构、注册资本及出资方式、公司治理和发展规划、组织机构设置及人员编制、效益分析、投资估算及资金筹措、风险分析及应对措施等内容。
第四章 子公司增（减）资

第十一条 子公司增（减）资是指因企业扩大经营规模、拓宽业务、提高公司资信程度或资本过剩，依法增加或减少注册资本金或资本公积。根据性质和管理特点不同，进行如下分类：
（一）因子公司固定资产投资、生产性生物资产投资、无形资产投资和股权投资等项目投资需要而发生的原股东同比例增资或非同比例增资、新股东投资入股行为；
（二）因子公司生产经营管理需要补充现金流而发生的原股东同比例增资或非同比例增资、新股东投资入股行为；
（三）因子公司资本过剩，根据经营业务的实际情况而发生的原股东同比例减资或非同比例减资行为；
（四）子公司其它需要增（减）资的行为。
第十二条 子公司增（减）资项目申报材料包括但不限于：项目请示（方案）、投资项目立项决策审批文件（适用于十一条第一款）、最近一期审计报告或财务报表、评估报告（如需）、增（减）资协议等；项目请示（方案）内容包括但不限于：公司基本情况、增资用途或减资原因、增资资金来源、增（减）资前后股权结构变动、发展规划、效益分析、风险和规避措施等内容。
第五章 内部股权重组
第十三条 内部股权重组主要指海南橡胶及其子公司之间内部股权整合，不涉及外部股权的情形。
第十四条 内部股权重组项目申报材料包括但不限于：项目请示（方案）、最近一期审计报告或最近一期财务报表、股权重组协议等；项目请示（方案）内容包括但不限于：公司基本情况、重组的原因及必要性、股权重组方式、交易对价、重组后股权结构、重组后对公司产生的影响或效益、工作事务交接、员工安置、资产划转、账务处理衔接、风险及规避措施等内容。
第十五条 交易对价原则上以最近一期审计报告或最近一期财务报表确认的净资产值为基础确定，若有关法律法规要求必须进行资产评估的,以评估值为基础确定。

第六章 股权对外转让
第十六条 股权对外转让是指海南橡胶及其下属子公司将其持有的股权部分或全部转让给海南橡胶合并报表范围以外的主体，包括但不限于独立法人实体、政府组织、非营利性组织等具备民事行为能力的主体。
第十七条 股权对外转让项目需由转让方委托具有相应资质的审计机构和评估机构对转让标的进行审计和评估，转让价格应以经评估和审计的净资产值为基础确定。股权对外转让原则上需通过产权市场公开进行，股权转让价格原则上不得低于经评估的净资产值（降低交易底价再次公开转让的除外）。
第十八条 股权对外转让项目立项申报材料包括但不限于：立项请示（方案）、转让标的公司章程等；立项请示（方案）内容包括但不限于：转让标的公司基本情况、股东持股比例和出资情况、股权转让的原因、股权转让方式、审计和评估基准日、潜在受让方基本情况（如有）、风险及规避措施、具体实施步骤等内容。
第十九条 股权对外转让项目决策申报材料包括但不限于：决策请示（方案）、审计报告、评估报告、股权转让协议等；决策请示（方案）内容包括但不限于：转让标的公司基本情况、股东持股比例和出资情况、股权转让方式、转让标的审计和评估情况、转让标的拟挂牌或交易价格、具体实施步骤等内容。
第七章 子公司注销
第二十条 子公司出现以下情形，可以通过解散、破产等方式注销法人资格：
（一）子公司经营环境发生重大改变，且预期将产生重大不利影响；
（二）按照子公司章程、合作协议规定，需终止的情况出现或发生时；
（三）由于子公司经营不善，出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（四）因子公司合并或者分立需要解散；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司认为有必要注销的其他情形。
销公司章程及合资协议等；子公司注销申报材料内容包括但不限于：拟注销公司基本情况；经营和财务资金现状；注销原因；工作事务和账务处理衔接、员工安置、资产清理、直接、间接的经济后果以及其他后果、具体实施步骤等内容。
第八章 项目审批程序
第二十二条 项目单位提出内部新设公司、子公司增（减）资、股权对外转让、内部股权重组和子公司注销等项目时，分类实施审批。
（一）项目单位提出申报内部新设公司、子公司原股东同比例增（减）资、内部股权重组和子公司注销等项目时，履行以下审批程序：
1、材料初审。项目单位需将申报材料报送海南橡胶战略企划部初审，并根据审核意见完善材料。
2、组织研究。内部股权项目原则上由分管（对口服务）项目单位的海南橡胶高管组织召开专题会议研究，并形成初步处理意见。项目单位根据处理意见对材料进行修改完善。
3、正式报批。项目单位需填报《内部股权项目申报表》（附件一），完成审核后，先提交海南橡胶党委会前置研究决定，再按照《海南橡胶公司章程》规定权限分别行使决策权。（详见附件二：《内部股权项目决策授权审批表》）
（二）项目单位提出原股东非同比例增（减）资、新股东投资入股、股权对外转让项目时，履行以下审批程序：
1、项目立项。按照本制度第二十二条第一款 1、2 项的要求，对申报材料进行初审并组织研究后，项目单位需填报《内部股权项目申报表》（附件一），完成审核后，先提交海南橡胶党委会前置研究决定，再提交海南橡胶总经理办公会审议。总经理办公会审议通过后，项目完成立项。
2、项目决策要件准备
（1）项目立项后，项目单位应当由其负责人或指定责任人准备项目相关决策要件，并聘请中介机构对标的开展审计、评估等工作。项目前期费用支付按照项目单位《资金支出授权管理办法》办理。

（2）在履行项目决策程序并取得最终决策机构的决议前，项目单位不得与意向受让方签署任何具有法律约束力的法律文件，但针对项目前期费用承担、保密、排他期、债权处理、股权质押解押等为保障项目单位切身利益的相关事项约定除外。
3、项目决策。项目单位根据立项要求，聘请第三方对标的进行审计和评估，由国资监管单位组织内外部专家对评估报告进行评审。完成上述程序后，先提交海南橡胶党委会前置研究决定，再按照《海南橡胶公司章程》规定权限分别行使决策权。（详见附件二：《内部股权项目决策授权审批表》）
第九章 项目实施
第二十三条 项目决策审批通过后，由项目申报单位根据海南橡胶相关制度规定要求，全面负责项目实施的具体事宜，包括但不限于：产权交易中心公开挂牌交易、清产核资、法律文件的签署、工商登记办理、账务处理衔接、员工安置等后续事宜。前述工作完成后 10 个工作日内，项目申报单位向战略企划部备案。
第二十四条 股权对外转让和新股东投资入股原则上通过产权市场公开进行（包含海外子公司），符合《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》相关规定的，可以采取非公开协议转让方式。需要在产权市场公开挂牌交易的项目，若拟转让股权流拍，如需调整挂牌交易底价的，新的转让底价低于评估结果的 90%时，应按照原决策程序重新履行相关程序后，再次进行公开挂牌转让。海外子公司拟进行股权对外转让和新股东投资入股时，交易主体所在国如无公开产权市场，应当根据交易主体当地的股权转让政策或相关法律法规选择最公允的方式计算其公允价值后再交易，并对相关交易事项进行尽职调查，相关材料报送海南橡胶战略企划部。
第二十五条 涉及董事、监事及经营班子人员变更的，应在海南橡胶委派的董事、监事及经营班子红头文件下达后，海南橡胶战略企划部或下属企业依据管理权限办理，原则上应在审批程序完成后的一个月内变更完毕，并将相关材料报送海南橡胶战略企划部。

第十章 股权信息登记
第二十六条 子公司应对其本单位及下属企业的股权信息登记工作进行管理,在完成内部股权项目审批决策程序后 5 个工作日内及时更新《海南橡胶股权信息汇总表》，并于每月 30 日之前将更新后的《海南橡胶股权信息汇总表》报送至海南橡胶战略企划部备案。股权登记信息主要包括：企业名称；注册资本、实收资本；企业所属级次；股东名称及持股比例；法定代表人、董事、监事、经营班子情况等内容。