中联重科:公司章程修正案

中联重科股份有限公司
章程修正案
根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）决定不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修改公司章程。同时，根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的其他修订，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相应条款进行修改。因修订公司章程的原因，公司对董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等工作细则进行相应修订。
具体修订内容对照如下：
一、《公司章程》修订情况
序 原条款 修订后条款
号
第一章 总则
第一条 为维护中联重科股份有限 第一条 为维护中联重科股份有限公
公司(以下简称“公司”)、股东和债 司(以下简称“公司”)、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组
和行为，根据《中华人民共和国公 织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称 华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《国务院关于股份有 “《证券法》”)、《上市公司章程指引
1. 限公司境外募集股份及上市的特别 （2025 年修订）》和其他有关规定，
规定》（以下简称“《特别规定》”）、 制定公司章程(以下简称“本章程”
《到境外上市公司章程必备条款》 或者“公司章程”)。
（以下简称“《必备条款》”）、《关于
到香港上市公司对公司章程作补充
修改的意见的函》（以下简称“补充
修改意见的函”）、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》和其他有关规定，
制订公司章程(以下简称“本章程”

序 原条款 修订后条款
号
第一章 总则
或者“公司章程”)。
第二条 公司系依照《公司法》、《特 第二条 公司系依照《公司法》和国
别规定》和国家其他有关法律、行 家其他有关法律、行政法规和规章成
政法规和规章成立的股份有限公 立的股份有限公司。
司。 公司经国家经贸委国经贸企改字
公司经国家经贸委国经贸企改字 [1999]743 号文批准，由建设部长沙
[1999]743 号文批准，由建设部长沙 建设机械研究院、长沙高新技术产业
建设机械研究院、长沙高新技术产 开发区中标实业有限公司、北京中利
业开发区中标实业有限公司、北京 四达科技开发有限公司、广州黄埔中
2. 中利四达科技开发有限公司、广州 联建设机械产业有限公司、广州市天
黄埔中联建设机械产业有限公司、 河区新怡通机械设备有限公司及北
广州市天河区新怡通机械设备有限 京瑞新建技术开发有限公司六家发
公司及北京瑞新建技术开发有限公 起人以发起方式设立；公司于 1999
司等六家发起人以发起方式设立； 年 8 月 31 日在湖南省工商行政管理
公司于 1999 年 8 月 31 日在湖南省 局注册登记，取得《企业法人营业执
工商行政管理局注册登记，取得《企 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
业法人营业执照》，营业执照注册号 430000400000198。
为：430000400000198。
第七条 董事长为公司的法定代表 第七条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
3. 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
4. 新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资本分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对
5. 份，股东以其所持股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公 公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
6. 第九条 本章程经公司股东大会的 第十条 本章程经公司股东会决议通
特别决议通过，并经有权审批部门 过后生效。自本章程生效之日起，原
序 原条款 修订后条款
号
第一章 总则
批准，待公司公开发行的境外上市 公司章程及其修订自动失效。
外资股（H 股）在香港联合交易所 本公司章程自生效之日起，即成为规
有限公司（以下简称“香港联交所”） 范公司的组织与行为、公司与股东、
挂牌交易之日起生效。自本章程生 股东与股东之间权利义务关系的具
效之日起，原公司章程及其修订自 有法律约束力的文件，对公司、股东、
动失效。 董事、高级管理人员具有法律约束
本公司章程自生效之日起，即成为 力。依据公司章程，股东可以起诉股
规范公司的组织与行为、公司与股 东，股东可以起诉公司董事、高级管
东、股东与股东之间权利义务关系 理人员，股东可以起诉公司，公司可
的具有法律约束力的文件，对公司、 以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据公司
章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者根据本章程的规定向指定的
仲裁机构申请仲裁。
第十五条 公司在任何时候设置普
7. 通股。公司可以根据相关法律、行 删除
政法规、中国证监会及其他监管机
关的规定设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。公司发行的股票，均为有面 形式。公司发行的面额股，以人民币
8. 值股票，每股面值人民币一元。 标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称的人民币是指中华人民共 前款所称的人民币是指中华人民共
和国的法定货币。 和国的法定货币。
第十九条 公司股份的发行，实行 第十九条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类 公开、公平、公正的原则，同类别的
的每一股份应当具有同等权利。 每一股份具有同等权利。
9. 同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位 条件和价格相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当 份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
第二十一条 经有权审批部门批准， 第二十一条 经有权审批部门批准，
公司成立时经批准发行的普通股总 公司成立时经批准发行的普通股总
10. 数为 10,000 万股。 1999 年 8 月 31 数为 10,000 万股。1999 年 8 月 31 日
日 公 司 成 立 时 向 发 起人 发 行 了 公司成立时向发起人发行了 10,000
10,000 万股普通股，占公司当时发 万股普通股，面额股的每股金额为人
序 原条款 修订后条款
号
第一章 总则
行的普通股总数的 100%，其中：建 民币 1 元，占公司当时发行的普通股
设部长沙建设机械研究院以实物资 总数的 100%，其中：建设部长沙建
产出资认购公司 7475.25 万股发起 设机械研究院以实物资产出资认购
人 股 份 ， 占 公 司 当 时总 股 本 的 公司 7475.25 万股发起人股份，占公
74.75%；长沙高新技术产业开发区 司当时总股本的 74.75%；长沙高新
中标实业有限公司以实物资产出资 技术产业开发区中标实业有限公司
认购公司 2375.79 万股发起人股份， 以实物资产出资认购公司 2375.79万
占公司当时总股本的 23.77%；北京 股发起人股份，占公司当时总股本的
瑞新建技术开发有限公司以现金出 23.77%；北京瑞新建技术开发有限公
资认购公司 37.24 万股发起人股份， 司以现金出资认购公司 37.24万股发
占公司当时总股本的 0.37%；北京中 起人股份，占公司当时总股本的
利四达科技开发有限公司以现金出 0.37%；北京中利四达科技开发有限
资认购公司 37.24 万股发起人股份， 公司以现金出资认购公司 37.24万股
占公司当时总股本的 0.37%；广州市 发起人股份，占公司当时总股本的
天河区新怡通机械设备有限公司以 0.37%；广州市天河区新怡通机械设
现金出资认购公司 37.24 万股发起 备有限公司以现金出资认购公司
人 股 份 ， 占 公 司 当 时总 股 本 的 37.24 万股发起人股份，占公司当时
0.37%；广州黄埔中联建设机械产业 总股本的 0.37%；广州黄埔中联建设
有限公司以现金出资认购公司 37.24 机械产业有限公司以现金出