中联重科:关联交易决策制度(草案)

中联重科股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，
保证中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》、《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；
（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或
者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控
制而形成第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事及高级管理人员；
3、第五条第 1 项所列法人的董事及高级管理人员；
4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
前款所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
前款所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
8、中国证监会及证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：
(1) 董事个人与公司的关联交易；
(2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
(3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
4、公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，并在决议公告中作出详细说明。
第十六条 关联交易决策权限：
1、股东会：公司与关联人达成的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提交股东会审议；
2、董事会：公司与其关联人达成的交易总额在 300 万元（含 300 万元）至
3000 万元（不含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（不含 0.5%）至 5%（不含 5%）时，关联交易由董事会决定。3、公司为关
联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十七条 针对应当披露的关联交易，均应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。对董事会提交股东会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第十八条 关联交易价格的确定基本原则和方法
（一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第五章 关联交易信息披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
第二十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应
当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第 6.1.6 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关