中联重科:信息披露管理制度

中联重科股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《公司条例》（香港法例第32章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《股价敏感资料披露指引》、香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份购回守则》及其它有关的证券法规、部门规章、规范性文件制定本制度。
第二条 公司从事或发生对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密，适用本制度。
第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；应当同时向境内外所有投资人公开披露信息。
因公司股票在不同的证券交易所上市而需适用不同的监管规定，公司将遵循孰高、孰严、孰多的原则以保证公平对待所有投资者，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。除非法律、行政法规另有规定，公司不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其它证券服务业的机构、个人及其关联人等。
第四条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第五条 公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责：
（一）保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（二）不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益，不得以任何方式向特定对象及其它所有不受公司保密责任约束的人、媒体等泄漏未披露的信息；
（三）不得代表公司、董事会对外披露未经授权或未经公开披露过的公司信息。

第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司等境外监管机构（以下合称“境外监管机构”），公司在信息披露前应当按照深圳证券交易所及境外监管机构的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所及境外监管机构，在规定的时间，通过相关监管机构网站和/或其指定符合条件的媒体发布。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七条 公司除按强制性信息披露要求披露信息外，在不涉及商业机密的基础上，公司应主动、及时披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司及公司董事必须遵守《联交所上市规则》第 13.09条的要求，并做出相关信息的披露。
第八条 公司公开披露的信息不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司网站及其它公共传媒披露信息不得先于指定媒体。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在
下一交易时段开始前披露相关公告。
第三章 信息的披露
第九条 公司公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）募集说明书；
（三）上市公告书；
（四）配股说明书；
（五）收购报告书；
（六）债务募集公告书；
（七）定期报告，包括：年度报告和中期报告；
（八）临时报告包括（但不限于）：
1、董事会决议公告；
2、股东会决议公告；
3、收购、出售资产公告；
4、关联（连）交易公告；
5、重大事件公告；
6、股票异常波动公告；

7、补充公告；
8、公司合并、分立公告等；
（九）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其它有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：
1、董事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；
2、董事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况，发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、各专门委员会的组成及工作情况；
5、公司治理的实际状况，及与公司治理准则存在的差异及其原因，改进公司治理的具体计划和措施。
（十）公司股东权益的有关信息，主要包括：
1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的持股及其变动情况。
2、当公司股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，或持有公司股份的股东作出公开承诺时，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露有关信息。
（十一）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第四章 定期报告的披露
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上市地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第五章 临时公告的披露
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量、或对投资者的投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司名称、股票简称、注册资本、公司章程、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、CEO 发生变动；董事长或者 CEO 无法履行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政 处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉 嫌违法违规被有权机