华茂股份:子公司内部控制制度(2025年10月)

安徽华茂纺织股份有限公司 子公司内部控制制度
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子公司内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成的能被公司控制的全资子公司和控股子公司。
第三条 子公司内部控制指对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
第四条 子公司内部控制要达到的目标如下：
（一）确保子公司业务归入母公司长期发展规划的范畴，符合母公司的战略要求，服务于母公司长远发展目标；
（二）确保子公司严格执行母公司各项规章制度；
（三）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到母公司直接监控；
（四）确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由母公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。
第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：
（一）实施子公司重要经营决策权的直接控制；
（二）公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；
（三）直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置；
（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。
第二章 分工和授权
第六条 母公司总经理办公室负责组织对子公司的管理工作，负责向公司汇报子公司的管理状态，组织召集子公司管理会议，负责与其他业务部门的协调与沟通，负责子公司与相关职能部门的联系与协调。
第七条 母公司人事部门负责拟定子公司的高层管理者人选，并报董事会或总经理办公会审批，与相关部门一起考核子公司管理层的经营业绩。
第八条 子公司根据母公司下达的目标任务制定本公司经营目标；确定管理层人选及部门结构；制定公司经营计划；进行授权范围内决策。

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第九条 子公司确定的管理层人选及部门结构；公司经营计划须报母公司批准。
第十条 子公司应按母公司要求提供相关公司资料，每月向母公司提供财务数据及会计报告，年度向母公司报送经审计财务报告。
第三章 实施与执行
第十一条 母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，委派董事、经理及财务负责人等高级管理人员。
第十二条 母公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间；
（二）指导子公司编制财务报表；
（三）审查子公司财务预算；
（四）委派子公司财务负责人；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
第十二条 母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东会审议批准后方可实施。
第十三条 子公司发生的可能对母公司利益产生重大影响的发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等事项必须事前得到母公司批准。
第十四条 母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。
第十五条 母公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。
第十六条 母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。母公司可以在子公司章程中约定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会讨论同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东会审议批准。

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母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。
第十七条 母公司应当按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：
（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东会审议通过后方可实施；
（二）子公司短期负债筹资活动可以由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会或股东会审议批准，提交母公司董事会或股东会审议通过后方可实施。
第十八条 母公司应采用以下方式对子公司的负债筹资活动进行控制：
（一）单笔负债额度控制；
（二）负债总额控制；
（三）资产负债比率控制；
（四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。
第十九条 母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素：
（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要；
（二）盈余和现金是否充足；
（三）出资人的出资比例；
（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。
第二十条 未经母公司股东会、董事会或总经理办公会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记，母公司负责组织专人定期检查。
第二十一条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司股东会、董事会或总经理办公会批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。
第二十二条 母公司应当制定公司内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。
母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则有关规定。

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第二十三条 母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。
第二十四条 母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。
第二十五条 子公司应定期向公司财务部门报送财务报表及其他财务资料。
第二十六条 年度结束母公司应组织相关部门根据下达的经营目标对子公司进行年度经营业绩考核。
第四章 监督和检查
第二十七条 由母公司财务、审计、人事等相关部门行使对子公司内部控制的监督检查权。
第十七条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：
（一） 子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象；
（二） 子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策审批手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否处于母公司的直接监控之下；
（四）子公司业务经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在公司控制范围中；
（五）子公司业务发展趋势和重大事项。检查子公司业务发展是否符合母公司的战略发展，重大事项是否经过母公司批准。
第十八条 各相关部门对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
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二○二五年十月