上海亚虹:薪酬与考核委员会工作细则(2025年10月修订)

上海亚虹模具股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海亚虹模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董 事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，主任委员由薪酬与考核委员会委员过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。任职期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自动 失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员会成员人数。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本 工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 薪酬与考核委员会因成员辞任或免职导致薪酬与考核委员会成员低
于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条 薪酬和考核委员会制订的董事的薪酬方案需经公司董事会和股东会批准。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事、高级管理人员长期激励计划和股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。
第十五条 除国家法律、法规、规范性文件以及本工作细则明确需要董事会和股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
第十六条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬和考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪酬与考核委员会作出决议后，由公司直接向各下属子公司下发通知。相关计划经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。

第四章 决策程序
第十八条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（二）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（三）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第五章 议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 3 天通知
全体委员，如情况紧急，需要尽快召开临时薪酬与考核委员会会议，经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议应由薪酬和考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未
出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，并就会议讨论事项进行解释或说明，但列席会议人员没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则

第三十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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2025 年 10 月