曙光股份:曙光股份关于取消监事会并修订《公司章程》以及制定、修订部分公司治理制度的公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-051
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
以及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公
司”）于 2025 年 10 月 30 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规继续履行职权，确保公司正常运作。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会和增设职工董事事项，公司拟对《公司章程》进行修订。修订内容如下：
1、删除《公司章程》中“监事会”的有关内容，监事会的职权由董事会审计委员会行使；
2、董事会 9 名董事中设职工代表董事 1 人；
3、完善独立董事、控股股东和实际控制人、董事会专门委员会等相关内容；
4、其他修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会以特别决议方式进行审议。公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层具体办理公司工商变更登记及章程备案并签署相关文件，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
三、制定、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的最新规定，公司拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更 是否提交股
情况 东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 董事会战略投资委员会议事规则 修订 否
4 董事会审计委员会议事规则 修订 否
5 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
6 董事会提名委员会议事规则 修订 否
7 总裁工作细则 修订 否
8 对外担保管理制度 修订 是
9 对外投资管理办法 修订 是
10 募集资金管理办法 修订 是
11 关联交易管理制度 修订 是
12 信息披露管理制度 修订 否
13 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
14 董事会秘书工作制度 修订 否
15 独立董事工作制度 修订 是
16 会计师事务所选聘制度 修订 否
17 重大事项报告制度 修订 否
18 投资者关系管理制度 修订 否
19 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
20 外部信息报送和使用管理制度 修订 否
21 董事会审计委员会年度报告工作规程 修订 否
22 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
23 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
24 内部审计工作制度 制定 否
本次修订的制度 1、2、8-11 和 15 需提交股东会审议通过后生效，
其余制度自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年 10 月 31 日
附件：
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
定新的法定代表人。 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
责人和公司董事会确定的其他人员。 负责人和公司董事会确定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。 标明面值。
第二十条 公司成立时向发起人丹东曙 第二十条 公司设立时向发起人丹东曙
光车桥总厂、中国农业银行丹东市支行、交 光车桥总厂、中国农业银行丹东市支行、交通银行丹东支行分别发行股份，其中向丹东 通银行丹东支行分别发行股份，发行的股份
曙光车桥总厂发行 2,344.5 万股。 总数为 3,844.5 万股，面额股的每股金额为
1 元，其中向丹东曙光车桥总厂发行 2,344.5
万股。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
683,604,211 股，全部为人民币普通股。 683,604,211 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不