龙溪股份:龙溪股份2025年第一次临时股东大会会议资料

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CORP., LTD.
二〇二五年第一次临时股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十一月五日

目 录

会 议 须 知 ...... 2
会 议 议 程 ...... 4
二○二五年第一次临时股东大会表决方法 ......5
会议材料一 ...... 6
会议材料二 ...... 81
会议材料二（1） ...... 83
会议材料二（2） ...... 94
会议材料二（3） ...... 103
会议材料二（4） ...... 117
会议材料二（5） ...... 128
会议材料二（6） ...... 137
会议材料二（7） ...... 148
会议材料二（8） ...... 158
会议材料二（9） ...... 164
会议材料三 ...... 172
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司投资与证券管理部（董事会办公室）具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 天向会务人员登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司 2025 年 10月 21 日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

九、本次会议之议案 1《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》、议案 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》、议案 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》属于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，其余议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 5 日

会 议 议 程
现场会议时间：2025 年 11 月 5 日下午 15:00 开始
现场会议地点：公司碧湖总部 1607 会议室
会议主持人：董事长陈晋辉先生
现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1.关于取消监事会暨修订公司章程的议案；
2.00 关于修订、制定及废止部分治理制度的议案；
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案；
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案；
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案；
2.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
2.05 关于修订《投融资管理制度》的议案；
2.06 关于修订《关联交易决策规则》的议案；
2.07 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
2.08 关于修订《对外捐赠管理制度》的议案；
2.09 关于修订《董事长、经理班子薪酬管理办法》的议案；
3.关于选举董事的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计现场表决情况。
九、 监票人宣布现场表决结果。
十、 主持人宣读现场结合网络投票表决结果及本次临时股东大会决议。
十一、律师宣读对本次临时股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会表决方法
各位股东、股东代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组由律师、监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1.议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“反对”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2.不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操
作流程详见公司 2025 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站公告的关于召开 2025 年第一
次临时股东大会的通知）。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 5 日
会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于取消监事会暨修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合福建龙溪轴承（集团）股份有 限公司（以下简称公司）实际情况，公司拟取消监事会并修订公司章程，具体情况如下：
一、 关于取消监事会的基本情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）（以下简称《公司
法》）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025 年修订版）等相关法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职责由董事会审计委员会行使。
二、 本次《公司章程》修订情况
本次章程主要修订情况如下：
1. 有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐条列示；
2. 删除“监事会”“监事”等相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员
会成员”代替，涉及删除监事或监事会的条款不再逐条列示；
3. 公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生；
4. 公司将不再设置董事会预算委员会，取消章程中关于董事会预算委员会的相关
表述；
5. 根据现行法规对《公司章程》部分条款进行修改，详见《福建龙溪轴承（集团）
股份有限公司章程修订对照表》；
6. 因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引
用的条款序号）按修订内容进行相应调整；

本次修订《公司章程》的事项已经公司九届十次董事会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
请予以审议。
附：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程修订对照表
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 5 日
附件：
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以 第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人、职工的合法权益，完善 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，完
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