国风新材:关联交易管理制度(2025年10月修订)

安徽国风新材料股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,相关协议或安排生效后的十二个月内,具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移或者受让；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性；
（三）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（四）公平、公正、公开的原则；
（五）关联交易审议过程中，应当实施关联董事和关联股东回避
表决制度；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施:
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十六条 公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交
易应当之间的关联交易由董事会批准。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过 300万元（不含 300 万元）以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%（不含 0.5%）的关联交易由董事会批准。
第十八条 公司与关联人发生的金额 3000 万元以上（含 3000 万
元）,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司提供担保除外）,由公司股东会批准。
第十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项, 公司应当公司应当组织有关专家、专业人员进行评审。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由董事长批准。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下
列文件:
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东会对关联交易事项作出决议时,除审核第二十
四条所列文件外,还需审核下列文件:
（一）独立董事专门会议就该等交易作出的决议；
（二）公司董事会就该等交易所作决议。
第二十五条 股东会、董事会、董事依据《公司章程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并
遵守有关回避制度的规定。
第二十六条 需股东会批准的关联交易原则上应获得董事会事前
批准。如因特殊原因,关联交易未能获得董事会事前批准既已开始执行,公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序,对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第三十七条。
第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的,不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。
第二十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的
关联交易,应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易应当及时披露。
第三十一条 本制度第十八条规定的关联交易事项应当提交股东会审议，还应当披露符合上市规则要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合上市规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第九条第二款第（二）的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以