鲁信创投:鲁信创投信息披露暂缓与豁免管理制度(2025年10月修订)

鲁信创业投资集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报
告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露
暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第二章 适用情形
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明
拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家
保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业
秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘
密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者
临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 审核程序
第十一条 公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂
缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第十二条 特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业
务部门应填写信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表（详见附件），并及时提交证券业务部（董事会秘书处），并由公司对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。
第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书
应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有
关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、
半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。
第四章 处罚
第十六条 由于有关人员失职，违反本制度规定，给公司
造成严重影响和损失的，将对负有直接责任的相关信息披露义务人和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照《公司信息披露管理制度》中的问责条款执行。

第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，本制
度的修订亦应经董事会批准方可生效。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2025 年 10 月
附件
鲁信创业投资集团股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项内部登记审批表
申请部门 经办人 申请日期
业务类型 □暂缓披露(期限： 年 月 日一 年 月 日) □豁免披露
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
是否已填报暂缓 相关内幕人士
或豁免事项的知 □是 □否 是否书面承诺 □是 □否
情人名单 保密
申请部门负责人
意见
申请部门分管领导
意见
董事会秘书
审核意见
董事长审定意见