南网数字:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二五年 六月

目 录

释 义...... 3
第一节 律师声明事项...... 8
第二节 正 文...... 10
一、发行人本次发行上市的批准和授权......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......10
三、发行人本次发行上市的实质条件......10
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......14
六、发行人的发起人、股东和实际控制人......17
七、发行人的股本及其演变......20
八、发行人的业务......20
九、发行人的关联交易及同业竞争......22
十、发行人的主要财产......23
十一、发行人的重大债权债务......24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......25
十三、发行人《公司章程》的制定与修改......26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......26
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化......27
十六、发行人的税务......28
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准、劳动用工......28
十八、发行人募集资金的运用......30
十九、发行人的业务发展目标......31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......31
二十一、发行人招股说明书法律风险评价......32
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：
简 称 指 称
发行人、南网数字、 指 南方电网数字电网研究院股份有限公司
股份公司/公司
南网数研院 指 南网数字的前身南方电网数字电网研究院有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
数字集团 指 南方电网数字电网集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司，600900.SH
南网能创 指 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
蒙电信通 指 内蒙古电力集团蒙电信息通信产业有限责任公司
广东电网 指 广东电网有限责任公司
深圳供电局 指 深圳供电局有限公司
云南电网 指 云南电网有限责任公司
贵州电网 指 贵州电网有限责任公司
广西电网 指 广西电网有限责任公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
中电投资 指 中国电气装备集团投资有限公司
广州开投 指 广州开发区投资集团有限公司
海南电网 指 海南电网有限责任公司
南网资本 指 南方电网资本控股有限公司
云电同方 指 云南云电同方科技有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次发行上市、 指 发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳
本次发行 证券交易所创业板上市
本所、中伦 指 发行人为本次发行上市聘请的律师事务所北京市中伦律师事
务所
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所
法律意见书 指 关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》

简 称 指 称
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所
律师工作报告 指 关于为南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
保荐人/主承销商/ 指 发行人本次发行上市的保荐人、主承销商招商证券股份有限
招商证券 公司
申报会计师/立信 指 发行人本次发行上市的会计师事务所立信会计师事务所（特
殊普通合伙）
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024年 12 月 31日
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《南方电网数字电网研究院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 立信于 2025 年 6 月 22 日出具的关于发行人本次发行上市的
“信会师报字[2025]第 ZM10150 号”《审计报告》
《内控审计报告》 指 立信于 2025 年 6 月 22 日出具的关于发行人本次发行上市的
“信会师报字[2025]第 ZM10153 号”《内部控制审计报告》
《公司章程》 指 《南方电网数字电网研究院股份有限公司章程》
《 公 司 章 程 （ 草 发行人于 2024 年年度股东会通过的《南方电网数字电网研究
案）》 指 院股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行上市后
将实施的公司章程
《发起人协议》 指 《南方电网数字电网研究院股份有限公司发起人协议》
《股东会议事规则》 指 《南方电网数字电网研究院股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《南方电网数字电网研究院股份有限公司董事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 首 发 注 册 管 理 办 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
法》
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
则》
《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《首发上市法律业务 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次
执业细则》 公开发行股票并上市法律业务执业细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

简 称 指 称
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：南方电网数字电网研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”） 接受南方电网数字电网研究
院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》、中国证监会、中国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 233 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33 号）以及中国证监会、中国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）等相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书及本所于 2025 年 6 月 26 日出具的《北京市中伦律师事务所关
于为南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》构成一个完整的意见。

第一节 律师声明事项
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《首发上市法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书和本所律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、资产评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《首发上市法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大