汉王科技:汉王科技关联交易决策制度(2025年10月)

汉王科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则；关联人应当予以回避，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司提供担保）；

（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司或有关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司或有关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 下列关系不视为公司关联人的主体：
（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；
（二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；
（三） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之资产、
商品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或过半数独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第四章 关联交易审议回避制度
第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）公司或有关监管机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）公司或有关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。但与公司对外担保有关的关联交易事项应当经全体非关联董事三分之二以上同意。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事没有说明情况或回避表决的，其就关联交易事项的表决不计入有效表决权总数。
第十六条 关联股东回避表决的程序：
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应由出席股东会的非关联股东按公司章程的相关规定以普通决议或特别决议方式表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第五章 关联交易的决策权限与信息披露
第十八条 除第十九条、第二十条规定外，公司其他关联交易由公司董事长决定或由董事长授权总裁决定。但董事长或总裁本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
第十九条 除第二十五条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
公司不得向本办法第五条、第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助。公司不得向非控股子公司提供财务资助。
第二十条 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资金和提供担保除外）在人民币 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东会审议。对于此类关联交易，公司应聘请资产评估机构或会计师事务所对交易标的进行评估或审计，并披露符合要求的评估报告或审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第三条第十一项至第十五项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行审议程序及关联交易信息披露义务，并可以向深交所申请豁免按照本条规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“委托理财”等事项时，可以额度作为计算标准，适用第十九条、 第二十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用