现代投资:内幕信息知情人登记管理制度

现代投资股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内
幕信息保密工作，维护公开、公平、公正的信息披露原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员、其他内幕信息知情
人和非法获取内幕信息的人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易活动。
公司通过与知悉内幕信息的法人签订保密协议，与知悉内幕信息的个人签订禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务。公司董事、高级管理人员、其他知悉公司内幕信息的人员应该配合公司做好内幕信息的登记工作，包括但不限于就特定事项签署内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录等。
第三条 本制度适用范围：公司各部门、子（分）公司
（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的
参股公司（以下简称“公司及各相关方”）。
第二章 内幕信息的含义及范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相
关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 下列重大事件属于内幕信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的含义及范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获
取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限
于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理
人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 职责与权限
第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义
务。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规
定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。
第十条 董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相
关规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十一条 董事会办公室为日常办事机构，具体负责公
司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。
第十二条 公司各相关方指定专人负责其内部的内幕信
息知情人以及为其提供服务而获取、知悉内幕信息的有关机构人员的登记管理，并向董事会办公室报送。
第五章 内幕信息知情人登记管理
第十三条 出现内幕信息时，公司各相关方责任人应按
照本制度规定在第一时间告知董事会办公室或向董事会秘书报告，并严格控制内幕信息传递和知情范围。
第十四条 当出现以下情形时，公司董事会办公室应当
通知并督促以下涉及主体真实、准确和完整填写本单位内幕信息知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。董事会办公室做好各方内幕信息知情人档案的登记和汇总。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不
限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知悉内幕信息的时间、地点、方式；知悉的内幕信息内容和内幕信息所处的阶段；登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 内幕信息知情人登记备案流程：
（一）公司各相关方责任人应自获悉本制度第五条规定的内幕信息之日起，填写其内部的《内幕信息知情人登记表》（见附件 1），报董事会办公室统一汇总登记备案。对于填写内容不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；
（二）董事会办公室将含以下事项的《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书核实无误后，按照相关规定和监管部门的要求向深交所报送：
1.重大资产重组；
2.高比例送转股份；
3.导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
4.要约收购；
5.证券发行；
6.合并、分立、分拆上市；
7.股份回购；
8.年度报告、半年度报告；
9.股权激励草案、员工持股计划；
10.中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
（三）董事会办公室应督促控股股东和公司各相关方对可能接触到内幕信息的岗位人员出示《禁止内幕交易告知书》（见附件 2），并经其签字确认，以尽到告知义务。
第十七条 公司进行前款规定的重大事项的，应当做好
内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录（见附件 4）。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十条 公司应加强对内刊、网站、宣传性资料的管
理，在信息披露前：不得将载有内幕信息的资料、录音、会议记录、会议纪要、会议决议等文件外借；不得在公司内部非业务相关部室或个人之间以任何形式进行传播；不得将公司定期报告及有关财务报表数据向外界泄露，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第二十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，
因特殊情况确实需要向对方提供内幕信息，公司应