现代投资:总经理工作细则

现代投资股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构和现代企业制度，
规范运作，提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及有关法规，特制订本细则。
第二条 本工作细则所适用的高级管理人员范围为总经理、
副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员。董事会秘书的工作细则另行规定。
第二章 任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会
秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作并对总经理负责。
第四条 有下列情形之一的，不得担任高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。
（八）法律法规规定的其他情形。
高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第五条 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法按《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的规定。
第三章 职责、分工与义务
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司的发展战略和规划；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）二级子公司章程制定、重大修改和重大事项决策程序；
（十）二级子公司的主责主业核定及调整（包括战略定位、重要使命和重大责任等）；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
第八条 副总经理、总会计师等其他高级管理人员的主要职
责有：
（一）根据分工或总经理授权，分管公司相关部门或相关方面的工作，在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（三）总经理不履行职务或不能履行职务时，可受总经理委托代行总经理职权；
（四）完成总经理交办的其他工作。
第九条 公司董事会秘书的职责由《公司章程》及公司《董
事会秘书工作细则》规定。
第十条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代
表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，
应当听取工会及职工的意见和建议。
第十一条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十二条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议
第十三条 公司制订总经理办公会议事规则，经董事会批准
后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第十四条 总经理办公会议的任务是：研究贯彻执行董事会
和党委会决议，部署经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。
第十五条 总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经
理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名高级管理人员主持会议。
第十六条 根据公司管理制度规定以及高级管理人员分工
安排，属于高级管理人员职权范围内决定的事项，可不提交总经理办公会研究。
第十七条 未事先征求并得到公司党委会的正式意见，总经
理办公会不得对职权范围内、但属于公司党委前置研究讨论的
重要事项作出决定。
第十八条 总经理办公会根据《公司章程》和董事会授权，
及《总办会决策事项清单》研究讨论或决定公司日常经营管理事项。总经理办公会会前准备、议事程序、会议纪律、组织落实、监督保障、责任追究等按公司《总经理办公会议事规则》执行。
第五章 报告制度
第十九条 总经理根据董事会的要求定期或不定期向董事
会报告工作，内容应包括：
（一）董事会决议执行情况；
（二）董事会对经理层授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（四）公司重大合同签订和执行情况；
（五）公司重大投资项目和进展情况；
（六）资金、资产运用及盈亏情况；
（七）公司突发事件的处理情况；
（八）董事会要求报告或者总经理认为有必要报告的其他事项。
第二十条 公司出现下列情形之一的，总经理和其他高级管
理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、
经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十一条 根据有关法律、法规、规章和公司的有关规定，
总经理负责建立安全生产事故、突发事件等及时报告制度，确保一旦发生后在第一时间报告董事会、上级单位和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、
规范性文件的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。公司原
《总经理工作条例》废止。