现代投资:独立董事专门会议管理办法

现代投资股份有限公司
独立董事专门会议管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善现代投资股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，制订本办法。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第二章 职责与权限

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向公司董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开公司董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
第三章 独立董事专门会议议事规则
第八条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专
门会议，并于会议召开前三天通过书面、电子通信等方式通知全体独立董事。若出现特殊情况，需要独立董事专门会议
即刻审议的，经半数以上独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议可通过现场方式、现场与电
子通信相结合方式或电子通信方式（含通讯表决方式）召开。
第十一条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席
或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事会秘书列席独立董事专门会议。独立董事专门会议召集人、董事会秘书认为有必要的，可以通知其他有关人员列席独立董事专门会议。
第十二条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
第十三条 独立董事专门会议每一名独立董事拥有一票
表决权。独立董事专门会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方可通过。出席或委托出席会议的独立董事应当在独立董事专门会议决议上签字。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十四条 独立董事对所议事项应当发表明确意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议
记录应当充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签字。
第十六条 独立董事专门会议通知及议案、授权委托书、
会议决议、会议记录等会议档案应妥善保管，档案保存期限为十年。
第十七条 独立董事专门会议决议应及时报告董事会，
并与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事专门会议的参会人员均对所审议事
项负有保密义务。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职
报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。
第四章 附 则
第二十条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自董事会审议通过之日起生效。