延华智能:关联交易决策制度

上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司、股东及债权人的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(二) 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则；
(三) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则；
(四) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
(五) 关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(六) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业会计师、评估师、独立财务顾问等；
（八）重大关联交易须经独立董事专门会议审议通过。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人；
（二） 由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人；
（三） 由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，符合本制度第五条或第六条规定的；
或者在过去12个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的，视同公司的关联人。
第八条 关联关系主要指在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第九条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其披露标准适用本制度第十一条、十六条、二十一条、二十三条和二十四条的规定。本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第十一条、十六条、二十一条、二十三条和二十四条的规定。
第三章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
董事会授权董事长有权决定公司与关联自然人达成的关联交易 总额或与关联法人达成的关联交易总额在上述第（一）（二）项权 限以下的关联交易。
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（1） 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
（2） 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据；
（3） 如该项关联交易属于收购或出售资产的，则必须调查该项交易对公司未来经营的影响、对公司是否有利，以及是否会损害股东的利益。
（四）本条所述之关联交易经董事会或股东会表决通过后实施。
（五） 如果法律、法规及证券监管部门与交易监管部门对本条所述之关联交易的决策程序另有规定的，则必须按照相关规定办理。
第十二条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十四条 本制度第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司应在签定协议后2个工作日内按照本制度第二十条的规定披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十六条 公司拟与关联人达成符合本制度第十一条规定的关联交易，应提请独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具中介机构报告，作为其判断的依据。

如关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的（公司获赠现金资产和提供担保除外），或公司为关联人提供担保的（不论数额大小），均应当在董事会审议通过后，提请股东会审议。公司董事会必须按照本制度第十一条至第十四条执行，并按本制度第十一条至第十四条作出决议后2个工作日内予以公告。公告的内容须符合本制度第二十一条的规定。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对本制度第九条所述与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力及委托或受托销售关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施，股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。本条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第十七条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。
第十八条 经股东会批准后方可执行的关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东会同意；需终止的