思进智能:思进智能成形装备股份有限公司董事会专门委员会工作细则(2025年10月)

思进智能成形装备股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《思进智能成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制订本工作细则。
第二条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第四条 公司董事会可按照股东会的有关决议，适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。
第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。
第二章 专门委员会组成
第六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第七条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第八条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作。战略委员会由公司董事长担任召集人，审计、提名与薪酬考核委员会应当由独立董事担任召集人，并由该委员会全体成员二分之一以上选举产生。其中，审计委员会应由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第九条 专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
如独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占比例不符合要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 专门委员会召集人行使以下职权：
（一）召集和主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 各委员会的委员应当：
（一）委员根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；
（二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；
（三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（四）独立作出判断；
（五）其他董事会授权的事项。
第十二条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、总经理和其
他高级管理人员可列席会议。
委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。

第三章 专门委员会职责
第十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十四条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬计划和方案；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职责范围内的议案，应先由该专门委员会审议通过形成决议后提交董事会审议。
第四章 会议的召集与召开
第十八条 战略委员会视必要召开。审计委员会、提名与薪酬考核委员会会议分为例会和临时会议。
审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次，二分之一以上委员提议，召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
专门委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人因故不能主持会议时，可以委托该专门委员会中另一名委员代为主持。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条 各专门委员会会议应当于会议召开 3 日前以书面、传真或其他方
式通知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上委员无异议时，也可少于 3 日。
第二十条 专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 专门委员会议事规则
第二十一条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条 专门委员会决议由参加会议的委员以记名书面方式投票表决
或举手表决，参加专门委员会会议的每一名委员享有一票表决权；专门委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条 专门委员会根据会议议程和需要，可以召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席人员不介入议事，不得影响会议进程、议案表决和决议。
第二十四条 专门委员会会议讨论的议题涉及有关专门委员会委员时，该关
联委员应当回避。
第二十五条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十六条 专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公
司董事会。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责制订、解释及修订。
第三十条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。
思进智能成形装备股份有限公司
二○二五年十月