鲁银投资:内幕信息知情人登记管理制度

鲁银投资集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书及董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息的范围
第三条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条 公司对内幕信息知情人实行登记管理。在内幕信息
依法公开披露前，公司应当按照规定填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第八条 公司总部各部门、控股子公司应积极配合董事会办
公室做好内幕信息知情人的登记和报送工作，应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司董事会办公室报送《公司内幕信息知情人档案》。

第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 公司董事、高级管理人员及总部各部门、控股子公
司负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会办公室提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司的股东、实际控制人等内幕信息知情人，应
积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况。公司应做好涉及以上各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相
关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于
无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记管理。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，
在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第十八条 公司进行涉及股票价格敏感信息的重大事项的研
究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
第十九条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕
信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照
公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。
第二十一条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公
司的证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利。
第二十二条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其
股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 罚 则
第二十四条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行
为，公司将按情节轻重对内部内幕信息知情人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
相关行为包括但不限于：
（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《公司内幕信息知情人档案》有关信息的；
（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；
（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司证券的。
第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其
董事、监事和高级管理人员，以及中国证监会和法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人员发生第二十四
条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，
对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交