鲁银投资:董事会秘书工作制度

鲁银投资集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为提高鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理水平，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一人，为公司高级管理人员，承
担法律、法规、证券交易所相关规则及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指
定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 任职资格

第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训证明。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书可以由公司董事或其他高级管理人员兼
任，但须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责，法律法规和《公司章程》规定不得兼任的情形除外。
第三章 聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第八条 公司董事会应当在首次公开发行股票上市后3个月
内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训证明。

第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺
在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 职 责
第十六条 董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所相关规
则、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十七条 董事会秘书负责公司和相关当事人与上海证券交
易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定《公司信息披露事务管理制度》，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 公司设立董事会办公室为公司信息披露事务、
投资者关系管理和股权管理部门，由董事会秘书分管。
第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参
加上交所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 附 则
第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作制度自公司董事会决议通过之日起施
行。