欣旺达:《董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)》(H股发行上市后适用)

欣旺达电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称执行董事是指除独立非执行董事以外的其他董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其它高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由过半数委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《香港上市规则》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关薪酬与考核委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就；
（五）制定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划；
（六）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、 第 14A.13 条）不得参与厘定其本人的薪酬；
（七）就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（八）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；
（九）获董事会授权负责确定个别执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议，薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（十）就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（十一）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；
（十二）审批向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多；
（十三）审批因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十四）其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会原则上每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式举行。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权范围内代表委托人行使权利；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十九条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。薪酬与考核委员会因委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项直接提交
董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二十七条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十八条 本细则由公司董事会解释。
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本细则与法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不一致的，按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则由公司董事会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所挂牌上市之日起生效并实施。自本细则实施之日起，公司原董事会薪酬与考核委员会工作细则自动失效。