百大集团:百大集团股份有限公司投资决策管理制度(2025年修订)

百大集团股份有限公司
投资决策管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，规避经营风险，保障公司和股东的利益，明确公司投资及重大财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出。包括但不限于资产投资、股权投资及法律法规允许的其他投资。委托理财、委托贷款、证券及金融衍生品投资参照公司其他相关制度执行。
第三条 投资决策管理的原则：
（一）符合国家的法律法规和有关规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）投资应能安全地按期回收，避免损失并能获得一定的投资收益；
（四）合理配置长期资产和流动资产的比例，保证公司资产的良性运行；
（五）注意投资组合，降低投资风险。
第二章 投资决策范围及权限
第四条 依据本管理制度进行的投资事项包括：
（一）新建、扩建及改造经营场所；
（二）租入或租出资产；
（三）购买或出售资产；
（四）委托或受托管理资产和业务；
（五）股权投资；
（六）上述投资事项的处置。
第五条 本制度第四条第（一）至（五）款所述投资事项的审批权限：

（一）达到下列标准之一的应当提交董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）达到本制度第六条标准的应当提交股东会审批。
第六条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 上述投资事项的处置根据本制度第五条、第六条的规定提交董事会或
股东会审批。
第八条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第五条、第六条的规定。
第九条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础适用第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额适用第五条、第六条的规定，履行相应的审议程序。构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“共同投资”，指公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第三章 投资事项的组织管理机构
第十二条 董事会战略决策委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条 董事会办公室负责组织召开董事会或股东会，进行相应的信息披露。
第十四条 财务部负责投资项目的财务管理，根据《企业会计准则》等相关规定对投资项目进行日常核算并进行相关账务处理。
第十五条 审计部有权对投资项目的实际操作情况等进行定期或不定期的检查，
做到总体把握、及时跟踪和反馈。对于其中发现的问题要及时上报董事会。
第十六条 公司其他职能部门或分子公司职能部门按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第四章 投资事项的执行控制
第十七条 公司实施投资事项前，应由提出投资建议的业务部门进行项目可行性分析及财务测算，报公司管理层讨论后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。对于需报董事会或股东会审批的投资事项，应编制项目可行性分析书面报告报送董事会或股东会审议。
对专业性很强或需提交股东会审议的大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。公司可视情况聘请专家或中介机构进行分析论证。
第十八条 对于需由股东会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1年。
第十九条 公司投资事项应确保按程序贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及授权，组织制定投资事项的具体实施计划、步骤及措施。
（二）相关业务部门应根据投资事项实施计划、步骤和措施负责项目的具体实施，并接受公司审计部门的审计。
（三）发生新建、扩建及改造经营场所的投资事项，原则上应推行招标制，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。
（四）投资项目实施完毕后，应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报公司管理层审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，应按投资项目的审批权限向董事会或股东会进行报告。

第二十条 相关业务部门负责对投资项目的投后管理情况进行日常跟踪。投后管理重点关注内容包括但不限于项目运营情况、交易对手情况变化、财务状况分析等。当投资项目可能出现重大风险时，应及时以书面形式向管理层报告有关情况并提出应对措施。
第二十一条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，按期进行整理归档。
第二十二条 投资事项涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保决策管理制度》及《关联交易决策管理制度》的相关规定。
第五章 附则
第二十三条 本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包括本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行，并及时修订本制度，提交董事会审议批准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。