信安世纪:北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于北京信安世纪科技股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
事项
之法律意见书
致：北京信安世纪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权激励管理办法》”或“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(下称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(下称“法律法规”)和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《北京信安世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受北京信安世纪科技股份有限公司(下称“公司”或“信安世纪”)的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就本激励计划项下作废部分已授予尚未归属的限制性股票(下称“本次作废”)相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：

1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3、本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次作废必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次作废之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次作废已经履行的批准和决策程序如下：
1、2022年 8月 17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022 年限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年 9月 5日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

3、2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，
审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
4、2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次作废事项履行了必要的批准和决策程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、 本次作废限制性股票的具体情况
2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）的相关规定，本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第三个归属期、预
留授予部分第二个归属期业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：以 2021年营业收入为基数，
第三个归属期、 2024年营业收入增长率不低于 95.31%；以 2021年净利润为基
预留授予的限制性股票 数，2024年净利润增长率不低于 95.31%。
第二个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]100Z1994 号），公司 2024 年度营业收入增长率
与净利润增长率均未达标，本激励计划首次授予激励对象第三个归属期对应已获授
尚未归属的限制性股票 227.0476 万股、预留授予激励对象第二个归属期对应已获授尚未归属的限制性股票 29.8266 万股不得归属，由公司作废。
公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计 256.8742 万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本《法律意见书》正本一式三份。
(以下无正文)