神驰机电:关联交易管理制度(2025年10月修订)

神驰机电股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证神驰机电股份有限公司（以
下简称“公 司 ”） 关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，
适用本制度规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 与本公司存在第四条、第五条关联关系的为公司关联人。公司
关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司
的关联人：在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
1.购买或者出售资产；
2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.存贷款业务；
17.与关联人共同投资；

18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1.诚实信用原则；
2.平等、自愿、等价、有偿的原则；
3.公正、公平、公开的原则；
4.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，且不得损害公司及其他股东合法权益的原则；
5.关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
6.与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
7.必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报
告。
公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线
填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
1.姓名、身份证件号码；
2.与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：
1.法人名称、法人组织机构代码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
1.控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
2.被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
3.控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易审议与披露
第一节 一般规定
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（包括承担的债务和费用），应当提交董事会审议后及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议后及时披露。
第十五条 未达到董事会审议标准的关联交易由总经理审批决定，若总
经理因利害关系需要回避的，则该关联交易需要提交董事会审议。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
1.交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
2.公司为关联人提供担保。
第十七条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计
计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的关联人。
第二十三条 公司拟与关联人发生本制度第十三条、第十四条、第十五
条、第十六条规定的应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数
同意并发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。