华金资本:董事会议事规则(2025年10月)

珠海华金资本股份有限公司
董事会议事规则
（拟提交 2025 年第二次临时股东大会）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
第二章 董事会组织机构
第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，独立董事人
数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过 6 年。
第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、保管董事会印章等事宜，具体由公司证券事务部经办。
第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任主任委员及召集人；审计委员会的主任委员及召集人应当为会计专业背景的独立董事，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第三章 董事会会议
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 下列事项，需会前经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议决议提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书处在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董
事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）决定《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
与自有资产有关的董事会经营决策权限：
（一）对外投资：占公司最近一期经审计净资产额的 50%以内。
（二）购买或出售资产：单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的 50%以内，或
者按交易事项的类型连续 12 个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（三）报废、毁损、呆死账的处理，单项在公司最近一期经审计净资产 3%以内，或者连续 12 个月内累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 5%以内。
（四）对外担保：未达到《公司章程》第五十条规定标准的所有担保事项。
（五）财务资助：未达到《公司章程》第五十一条规定的须提交股东会审议的所有财务资助事项（下列情形除外：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的）。
（六）赠与价值在 100 万元以内。
（七）融资金额占公司最近一期经审计的净资产值的 50%以内。
（八）财产抵押、动产质押或权利质押金额占最近一期经审计净资产的 50%以内。
（九）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。
前述各项交易，在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则履行披露和审议程序。
与非自有资产有关的董事会决策权限：
关于以公司或控股子公司作为管理人、以有限合伙企业或法律、法规允许的其他形式募集并代为管理的资产，参照其合伙协议或对应的募资协议等相关协议进行管理。
第四章 董事长
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
其中与自有资产有关的决策权限为：
（1）对外投资：占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（2）购买或出售资产：占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（3）融资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内。

第十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第十六条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第十七条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第五章 独立董事
第十八条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议且需全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
第十九条 如果独立董事认为相关事项可能损害上市公司或者中小股东权益，或者认为有必要发表独立意见的，可以依据第十八条第一款第（五）项“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”的规定，自愿发表独立意见。如发表独立意见，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
第二十一条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。
第二十三条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二十四条 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所