科泰电源:子公司管理办法(2025年10月)

上海科泰电源股份有限公司
子公司管理办法
（2025 年 10 月）

子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为完善上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）全资子公司、控股子公司和参股公司（以下统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法部分用语含义为：
（一）“子公司”，是指科泰电源依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法将其划分为全资子公司、控股子公司和参股公司三类企业。
（二）“控股子公司”，是指科泰电源持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司。
（三）“参股公司”，是指科泰电源持有其 50%以下股份，且对其经营与决策活动不具有控制性影响的公司。
（四）“子公司管理”，是指科泰电源作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（五）“股东派出人员”，是指由科泰电源委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。
上述高级管理人员是指科泰电源委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程规定的其他人员。
（六）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
4、公司合并或分立；
5、解散、变更公司形式或公司清算等事项；

7、科泰电源认定或子公司认定的其他重要事项。
第三条 科泰电源通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。
第二章 管理机构
第四条 公司证券投资部作为子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：
（一）子公司设立和终止的可行性研究；
（二）子公司股权登记及股权变动审查；
（三）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；
（四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；
（五）协助科泰电源财务部、人力资源部、内审部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。
第五条 按职能部门管理分工，科泰电源以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：
（一）财务部：依法行使财务监督权，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；
（二）人力资源部：负责对全资子公司、控股子公司人力资源业务培训及政策指导等；
（三）内审部：对全资子公司、控股子公司的定期审计工作；按照有关规定做好全资子公司、控股子公司总经理的离任审计工作；
（四）证券投资部：负责子公司须公开披露信息的披露工作。
第三章 设立管理
第六条 子公司设立应遵循以下原则：
（一）符合科泰电源发展战略及优化资源配置；
（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。

第七条 科泰电源投资、设立子公司必须进行论证，在总裁权限内，由总裁审批；在董事会权限内，须经董事会战略委员会审议后提交科泰电源董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报科泰电源股东会审批。涉及信息披露事项的，证券投资部根据《上海科泰电源股份有限公司信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第八条 总裁协调公司证券投资部等相关部门负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：
（一）与股权有关的协议书（草案）；
（二）其他投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；
（三）拟设立公司的设立方案；
（四）供公司决策的其他资料或文件。
第九条 设立子公司的审批权限依照《公司章程》中有关对外投资的审批权限进行批准。
第十条 设立子公司方案批准后，由总裁指定公司证券投资部负责或帮助筹建小组完成控股子公司的筹建工作，协助办理参股公司的筹建工作。
第十一条 经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照（境内）复印件、注册证书及商业登记证（境外）复印件、股东名册报科泰电源档案管理部门、证券投资部存档。
第四章 对全资子公司及控股子公司的管理内容
第一节 经营及战略管理
第十二条 全资子公司、控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
第十三条 全资子公司、控股子公司建立健全管理制度，并报科泰电源证券投资部、行政办公室备案。
第十四条 公司有权通过合法程序查阅各全资子公司、控股子公司股东会（董事会）的会议记录、决议、财务资料以及其公司章程规定的其他文件。
第十五条 全资子公司、控股子公司应按照科泰电源的要求，定期汇报本公
司经营情况。
全资、控股子公司的年度经营计划（包括人员编制计划、部门设置方案等），由全资、控股子公司董事会审批后执行；如超出已审批事项，则再行履行审批程序后方可执行。
全资子公司、控股子公司副总经理及其他高级管理人员的任免及薪酬方案由全资、控股子公司总经理提出方案，由全资、控股子公司董事会审批。
全资子公司、控股子公司的人事管理模式、员工招募、解聘、薪酬福利政策、绩效考核和培训体系、奖惩条例等，由全资、控股子公司执行，报科泰电源总公司人力资源部备案。人事报表每季度提交总公司人力资源部备案。科泰电源人力资源部制定的人事管理方面的制度、政策，全资、控股子公司参照执行。
第十六条 全资子公司、控股子公司的发展战略应与科泰电源的整体发展战略保持协调一致。
第二节 股东派出人员管理
第十七条 科泰电源作为全资子公司、控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实现其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第十八条 股东派出人员的委派程序
（一）股东代表由科泰电源董事会或董事长提名，除科泰电源董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。
（二）控股子公司董事、监事，由科泰电源董事会或董事长提名、按控股子公司的公司章程任免。全资子公司董事或执行董事等人选，由科泰电源董事长委派。
（三）控股子公司总经理候选人，由科泰电源董事长、总裁酝酿提名并经控股子公司董事会任免。全资子公司高层管理者由科泰电源总裁委派。
（四）全资子公司、控股子公司的财务负责人，由科泰电源财务部门提出人选，科泰电源总裁审核同意后，由子公司董事会任免。
第十九条 股东派出人员的职责
（一）股东代表的职责

1、恪尽职守，忠实维护科泰电源利益，正确行使《中华人民共和国公司法》《公司章程》赋予的职责；
2、分析子公司股东会议案，与董事长、总裁、科泰电源相关部门充分沟通，提出表决意见；
3、出席股东会，行使股东权利并及时将会议资料提交证券投资部备案。
（二）董事、监事的职责
1、恪尽职守，掌握全资子公司、控股子公司生产经营管理情况；对子公司股东会负责，维护科泰电源利益，行使公司章程赋予的职责；
2、分析子公司董事会、监事会相关议案，与总公司董事长、总裁、相关部门充分沟通，提出表决意见；通过全资子公司、控股子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行科泰电源重大经营决策、人事任免等方案；
3、及时向科泰电源报告全资子公司、控股子公司重大经营情况。
（三）高管人员的职责：认真履行任职岗位的职责；定期述职。
第三节 投资及重大事项决策管理
第二十条 全资子公司、控股子公司重大投资、重大资产处置等事项应参照科泰电源《公司章程》等有关规定，制定相关制度并贯彻执行。
未经科泰电源董事会（股东会）批准，境内、境外设立的全资子公司、控股子公司不得对外融资、投资（含证券投资）、提供担保。
第二十一条 全资子公司、控股子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及时向科泰电源董事长、总裁汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由科泰电源先行审批的，则必须在科泰电源批准后方可交全资子公司、控股子公司审议。全资子公司、控股子公司负责人不得擅自决定应由科泰电源批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，证券投资部根据科泰电源《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
本条前款所述“重大事项”除第二条（六）款所列事项外，还包含但不限于：
控股子公司与其除科泰电源以外的其他股东，子公司董事、监事、高级管理人员除科泰电源以外的其他关联方签署任何协议、资金往来。
第二十二条 股东派出人员审议重大事项应以科泰电源利益最大化为原则，不得做出有损科泰电源利益的决策。

第四节 财务管理和审计管理
第二十三条 科泰电源主要通过委派财务负责人和规范财务管理制度及内控体系来实现对全资子公司、控股子公司的财务管理。全资、控股子公司的财务部门及人员接受母公司科泰电源的指导。财务制度上，全资、控股子公司参照科泰电源的各项财务管理制度执行。
第二十四条 科泰电源财务部监督全资子公司、控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。全资子公司、控股子公司必须每月（季度）、半年、年度提交资产负债表、现金流量表、利润表及相关附表给母公司。除年报审计外，科泰电源财务部每年对全资子公司、控股子公司的年度经营成果进行总结并交科泰电源管理层及子公司董事会审阅。
第二十五条 全资子公司、控股子公司年度审计由科泰电源财务部协调，并由科泰电源聘任的会计师事务所进行审计。
第二十六条 全资子公司、控股子公司接受科泰电源的内部审计。全资子公司、控股子公司总经理离任审计、内控审计由科泰电源内部审计部门负责实施，其审计结果向科泰电源管理层及子公司董事会汇报。
第五章 对参股公司的管理
第二十七条 科泰电源对参股公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第二十八条 对于参股公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向科泰电源汇报，同时应按科泰电源《信息披露事务管理制度》的规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。
第二十九条 外派董事、监事应督促参股公司，及时向科泰电源财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章 子公司投资收益及担保管理
第三十条 科泰电源应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第三十一条 科泰电源为子公司提供担保必须严格按照《公司章程》及证券
监管部门的有关规定执行。
涉及信息披露事项的，证券投资部根据科泰电源《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第七章 子公司投资变动管理
第三十二条 子公司投资变动主要包括下列情形：
1、子公司经营终止；
2、科泰电源主动减持部分或全部股权（或股份）；
3、科泰电源主动