科泰电源:对外投资管理制度(2025年10月)

上海科泰电源股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月）

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海科泰电源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海科泰电源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会及股东会相关决策提供建议。
第十条 公司总裁依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织证券投资部参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行策划、预选、论证、筹备，并向董事长、董事会战略委员会或董事会汇报。
第十一条 公司总裁负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。
第十二条 公司证券投资部负责建立、完善并监督执行公司项目投资管理制度；报审投资项目的初审和投资项目的前期分析及论证；负责项目库、专家库的建设与维护；制定公司年度投资计划；协助各子公司、事业部制定年度投资计划；负责公司兼并、收购等资本运作项目的分析及执行；根据公司战略规划，协同公司财务部对资本市场及相关金融工具的分析、研究，和公司融资渠道的建立、拓展与维护，控制融资成本；结合公司资源，进行公司资本或项目运作可行性研究。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司证券投资部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的审批程序

第十五条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，审议该项
投资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由法定代表人或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十六条 公司投资项目的出资额在股东会审批权限范围内的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由法定代表人或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第十七条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生产品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十八条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司法律顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查，经相应审批机构授权后，方可签订。
第十九条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十条 公司审计委员会、内审部应根据其职责对投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第五章 对外投资的监控和管理
第二十一条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。

第二十二条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、债券、期货等市场。
第二十三条 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管理。
第二十四条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二十五条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十六条 公司财务部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。
第三十条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 对外投资的信息披露及档案管理

第三十一条 公司的投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及相关规定履行信息披露的义务。
第三十二条 公司召开董事会审议对外投资事项的，涉及投资金额若达到《上市规则》规定需要进行披露的，公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告。对外投资公告应参照深圳证券交易所的要求编制，包括以下内容：
（一）对外投资概述（包括对外投资的基本情况、协议签署情况、投资标的及金额、是否构成关联交易、董事会审议表决情况等）；
（二）交易对手方介绍（如适用）（包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等）；
（三）投资标的的基本情况（包括出资方式、标的公司基本情况等）；
（四）对外投资合同的主要内容（包括主要条款、定价政策（如适用）等）；
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（包括投资的意图、资金来源、可能产生的风险及对公司未来财务状况和经营成果的影响）；
（六）如属于关联交易，还应当参照深圳证券交易所“上市公司关联交易公告格式”的要求披露关联交易公告；
（七）其他（对外投资公告首次披露后，公司应及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况）；
（八）备查文件。
第三十三条 公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东会决议和公司对外投资公告。
第三十四条 公司进行证券投资、委托理财触及《上市规则》等规定的信息披露义务的，公告应参照深圳证券交易所的要求编制，包括以下内容：
（一）投资情况概述（包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等）；
（二）审议程序（说明本次投资需要履行的程序；涉及关联投资的，说明是否需要履行或已履行了关联交易表决程序，以及相关的表决情况等）；
（三）投资风险分析及风控措施（评估本次投资的风险，说明公司关于证券投资/委托理财的人员配备、账户及资金管理制度、决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等方面的情况）；

（四）投资对公司的影响（说明本次投资对公司可能带来的影响，公司拟采用的会计政策及核算原则）；
（五）中介机构意见（如适用）；
（六）备查文件。
第三十五条 审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十八条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。