瑞尔特:对外投资管理制度(2025年10月)

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资
活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括但不限于：
（一） 收购、出售股权、实物资产或其他资产；
（二） 购买其他企业发行的股票或债券；
（三） 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
（四） 委托理财，委托贷款；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履
行必要的报批手续。
第二章 审批权限
第四条 董事会根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，
总经理负责主持公司生产经营管理工作。
第五条 总经理负责组织实施公司年度投资方案。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东会审议，并应及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上, 且绝对金额超过 5,000 万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，
并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第六条、第七条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条、第七条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条、第七条的规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第六条、第七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第六条、第七条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本款规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第六条、第七条的规定。公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第六条、第七条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第六条、第七条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。
第八条 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 交易标的为“股权”时，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外
投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十一条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关
职能部门书面提出。
第十二条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究，纳入预算管理并
提交战略委员会、董事会和股东会审议。
根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东会审核批准，由总经理组织实施。
第十三条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，
由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十四条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对
项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。
第十五条 董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论
证。
第十六条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交
股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第十七条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任
何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十八条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十九条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
损失，或内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任，
向董事会报告。
第四章 检查和监督
第二十条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大
疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十一条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根
据实际情况向董事会、股东会报告。
第二十二条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十三条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息
披露义务。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。
第二十七条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为；
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 《上市规则》规定的其他事项。
第二十八条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报
送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行； 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
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2025 年 10 月