福建金森:《公司章程》(修正草案)

福建金森林业股份有限公司
章
程
二〇二五年十月

第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 公司股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议 ...... 25
第五章 公司党组织......30
第一节 党组织的机构设置......30
第二节 公司党总支职责......31
第六章 董事会......32
第一节 董事......32
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......42
第四节 董事会专门委员会......46
第七章 高级管理人员......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第一节 财务会计制度......51
第二节 内部审计......54
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 55
第九章 通知和公告......55
第一节 通知......55
第二节 公告......56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......56
第一节 合并、分立、增资和减资 ......56
第二节 解散和清算......58
第十一章 修改章程......60
第十二章 附 则......61
福建金森林业股份有限公司
公司章程
（2025 年 10 月 28 日经公司第六届董事会第十五次会议修订、【】年【】月【】
日经【】年第【】次临时股东会修订；修正草案，尚需公司股东会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称：《企业国有资产法》）《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党章程》（以下简称：《党章》）《上市公司章程指引》以及有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司由将乐县营林投资有限公司整体变更设立。公司在福建省三明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000705188269J。
第三条 公司于2012年4月6日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,468 万股,
并于 2012 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：福建金森林业股份有限公司
英文名称：FUJIAN JINSEN FORESTRY CO.,LTD
第五条 公司住所：福建省三明市将乐县水南镇三华南路 50 号 12-15 层
邮政编码：353300
第六条 公司注册资本为人民币 23,575.6 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总
经理、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十五条 公司经营范围是：森林经营和管护；造林和更新；林木育苗；林
木育种；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售；林业技术咨询；农业技术推广服务；园林绿化工程服务；规划管理；信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务；软件开发；信息系统集成服务；环境保护监测；测绘服务；工程勘察设计；生态监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为福建金森集团有限公司、将乐县林业科技推广中心
和福建省将乐县物资总公司，各发起人将其在将乐县营林投资有限公司的出资比
例所对应的截至 2007 年 8 月 31 日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公
司审计的账面净资产 104,000,000 元，按 1:1 比例折合为公司的股本 104,000,0
00 股。公司设立时的发起人认购股份数与持股比例为：
序 发起人名称 出资时间 股份数额（万股） 出资方式
号
1 福建金森集团有限公司 2007.8.31 10,088.00 货币
及其他

2 将乐县林业科技推广中心 2007.8.31 283.92 货币
3 福建省将乐县物资总公司 2007.8.31 28.08 货币
合 计 10,400.00
第二十一条 公司已发行的股份数为 235,756,000 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司