福建金森:《董事会议事规则》(修正草案)

福建金森林业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月 28 日经公司第六届董事会第十五次会议修订、【】年【】月【】
日经【】年第【】次临时股东会修订；修正草案，尚需公司股东会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为了明确福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，并进一步规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，制定《福建金森林业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：本规则）。
第二条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第三条 公司董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董 事
第四条 公司董事，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事候选人，经股东会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，能够投入足够的时间和精力履行董事职务，确保能够在董事会上进行富有成效的
讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第七条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第八条 公司董事、高级管理人员离任后三年内，再次被提名为本公司董事、高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
（二）董事议事应当以法律法规、《公司章程》及董事会专门委员会规定的形式进行，董事对外言论应当遵从董事会及其专门委员会形成的决议，并保持一致，应当符合公司信息披露原则；不得对外私自发表与其在董事会及其专门委员会作出表决相反意见；
（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平的对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
(一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数；
(二)独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或公司章程规定的不得被提名担任上市公司董事情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十八条 公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事和被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满和其他法律法规、证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应当停止履职担未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及专门委员会会议、独立董事会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公