中远海能:国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于中远海运能源运输股份有限公司
收购上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为推进能源化工品和氢基绿色能源供应链业务的整合工作，进一步减少关联交易和同业竞争，中远海能全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）计划与中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）签署股权收购协议，以现金约人民币 59,828.95 万元收购大连投资持有的上海中远海运液化气运输有限公司（以下简称“上海液化气”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易评估结果及拟交易价格如下表所示：
单位：人民币万元
交易标的 净资产账 评估值 增值额 增值率 收购股权 交易价格
面值 比例
上海液化气 52,179.92 59,828.95 7,649.03 14.66% 100% 59,828.95
注：上述评估结果出自评估机构对截至 2025 年 6 月 30 日上海液化气股东全部权益价
值出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2254 号），最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准。

大连海能将以 40%的自有资金和 60%的外部融资方式支付交易价格（约人民币 5.98 亿元）。公司将以自有资金向大连海能增资约人民币 2.392 亿元。
本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次资产交易的目的和原因
1、落实国企改革号召，深化能源供应链整合
2024 年，中远海能以“收购+托管”方式整合控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）能源化工品物流供应链相关股权及资产。其中，根据《委托管理协议》，中远海运集团下属的大连投资已委托由中远海能进行管理。
本次交易旨在进一步优化资源配置，提高上市公司质量，将中远海运集团内优质资产进一步向上市公司集聚。
2、实现液化石油气（LPG）业务统一经营与发展，增强协同效应
本次交易拟将上海液化气（主营业务为 LPG 运输）纳入上市公司主体范围，由大连海能（公司旗下从事 LPG 等化工品运输和氢基绿色能源综合物流业务的专业公司）实行统一运营与管理，有助于形成规模效应，增强上市主体在 LPG 业务板块的市场竞争力。
3、减少关联交易与潜在同业竞争，提升治理水平
本次交易将中远海运集团内已投产的、公司正在托管的 LPG 运输核心资产正式注入上市公司，有助于规范公司与控股股东及其关联方之间的业务关系，有效排除潜在的同业竞争风险，提升公司治理规范性与透明度。
（三）董事会表决情况
2025 年 10 月 28 日，公司召开二〇二五年第十三次董事会会议，以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能收购大连投资持有的上海液化气 100%股权的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
大连海能（作为受让方）拟与大连投资（作为转让方）就收购大连投资持有的上海液化气 100%股权（作为标的股权）签署股权收购协议。协议将在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批、备案程序后生效。
（五）关联交易情况说明
截至本核查意见出具日，公司过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相同的、未履行过股东会审议程序的交易累计占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司直接控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运集团”），公司间接控股股东为中远海运集团，大连投资为中远海运集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，大连投资（作为转让方）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 中远海运大连投资有限公司
统一社会信用代码 91210244MA0YF2N79A
成立时间 2019 年 2 月 15 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 朱迈进
注册资本 302,000 万人民币
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区长兴路 600 号 3 单元 2 层 11 号
许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，
食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船
经营范围 员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业
务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融

资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输
辅助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物
运输代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及
技术咨询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工
程机械及设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管
理；办公服务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服
务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东结构 中远海运集团持有大连投资 100%股权
2024 年 11 月，中远海运集团与中远海能已签署《委托管理协议》，中远海运
集团已将其全资子公司大连投资委托中远海能进行管理，托管期限自 2024 年 11月 8 日起三年。除上述委托管理关系外，大连投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
大连投资未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类别：大连海能购买大连投资持有的上海液化气 100%股权。
2、标的名称：上海中远海运液化气运输有限公司
企业名称 上海中远海运液化气运输有限公司
统一社会信用代码 91310000MABTRCDL8M
成立时间 2022 年 8 月 3 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 任元庆
注册资本 100,000 万人民币（实缴 50,000 万人民币）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-958 室
许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；船舶检验服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶租赁；
船舶销售；贸易经纪；离岸贸易经营；国内船舶代理；国际船舶代
理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构 大连投资持有上海液化气 100%股权
3、权属状况说明：上海液化气股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、上海液化气资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5、主营业务情况：上海液化气主营 LPG 气体化工品运输，现拥有 1 艘大型
LPG 运输船舶（VLGC）“长兴源”轮，目前以光租形式租赁给大连海能。
（二）交易标的主要财务指标
上海液化气最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（经审计）
总资产 77,010.59 75,667.93
其中：货币资金 16,864.57 16,140.75
委托贷款 15,561.80 15,561.28
固定资产 44,430.73 43,042.23
负债 24,940.18 23,488.01
所有者权益 52,070.41 52,179.92
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（经审计）
营业收入 3,709.65 1,795.81
营业利润 698.86 217.39
净利润 524.15 109.51
上海液化气 2024