中金岭南:关于修订《独立董事工作制度》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-092
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订内容如下：
修订前（2023 年版《独立董事工作制度》） 修订后（2025 年版《独立董事工作制度》）
第一条 深圳市中金岭南有色金属股份有限 第一条 深圳市中金岭南有色金属股份有公司（以下简称 “公司”）为进一步完善法 限公司（以下简称 “公司”）为进一步人治理结构，改善董事会结构，强化对内部 完善法人治理结构，改善董事会结构，强董事及经理层的约束和监督机制，保护中小 化对内部董事及经理层的约束和监督机股东及债权人的利益，促进公司的规范运作， 制，保护中小股东及债权人的利益，促进根据中国证券监督管理委员会（以下简称 公司的规范运作，根据中国证券监督管理“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董 委员会（以下简称 “中国证监会”）颁事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称 布的《上市公司独立董事管理办法》、深“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市 圳证券交易所（以下简称 “深交所”）
公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市 颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监
公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 运作》（以下简称 “《监管指引》”）、下简称 “《股票上市规则》”）及国家有关 《深圳证券交易所股票上市规则》 （以法律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股 下简称 “《股票上市规则》”）及国家份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 有关法律、法规和《深圳市中金岭南有色
的有关规定，特制定本制度。 金属股份有限公司章程》（以下简称“《公
修订前（2023 年版《独立董事工作制度》） 修订后（2025 年版《独立董事工作制度》）
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第七条 在公司董事会下设的战略、审计、提 第七条 在公司董事会下设的战略、审计名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中， 与合规管理、提名、薪酬与考核委员会等独立董事在委员会成员中所占比例依据国家 专门工作机构中，独立董事在委员会成员
法律法规的规定确定。 中所占比例依据国家法律法规的规定确
定。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形 第十条 独立董事必须具有独立性，下列的人员不得担任公司的独立董事：（一）至 情形的人员不得担任公司的独立董事：（八）（略）（九）法律、行政法规、中国 （一）至（八）（略）（九）法律、行政证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》 法规、中国证监会规定、深交所业务规则、规定的不具有独立性的其他人员。前款第四 《公司章程》规定的不具有独立性的其他项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 人员。前款第四项至第六项中的公司控股的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 股东、实际控制人的附属企业，不包括与管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 公司受同一国有资产管理机构控制且按关联关系的企业。第一款中“主要社会关系” 照相关规定未与公司构成关联关系的企是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 业。第一款中 “主要社会关系” 是指兄母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、偶的父母等；“重大业务往来” 是指根据深 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶交所《股票上市规则》及深交所其他相关规 的父母等；“重大业务往来” 是指根据定或者《公司章程》规定需提交股东大会审 深交所《股票上市规则》及深交所其他相议的事项，或者深交所认定的其他重大事项； 关规定或者《公司章程》规定需提交股东“任职” 是指担任董事、监事、高级管理人 会审议的事项，或者深交所认定的其他重员以及其他工作人员；“附属企业” 是指受 大事项；“任职” 是指担任董事、高级
相关主体直接或者间接控制的企业。 管理人员以及其他工作人员；“附属企业”
是指受相关主体直接或者间接控制的企
业。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记 第十二条 独立董事候选人应无下列不良录：（一）被中国证监会采取不得担任上市 记录：（一）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（二）被证券交易 措施，期限尚未届满的；（二）被证券交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事 易所公开认定不适合担任上市公司董事、和高级管理人员，期限尚未届满的；（三） 高级管理人员，期限尚未届满的；（三）至（六）（略）（七）在过往任职独立董事 至（六）（略）（七）在过往任职独立董期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他 事期间因连续两次未能亲自出席也不委独立董事出席董事会会议被董事会提请股东 托其他独立董事出席董事会会议被董事大会予以解除职务，未满十二个月的；（八） 会提请股东会予以解除职务，未满十二个
深交所认定的其他情形。 月的；（八）深交所认定的其他情形。
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合 第十四条 公司董事会、单独或者合并持并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请 定。依法设立的投资者保护机构可以公开
修订前（2023 年版《独立董事工作制度》） 修订后（2025 年版《独立董事工作制度》）
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 请求股东委托其代为行使提名独立董事利。本条第一款规定的提名人不得提名与其 的权利。本条第一款规定的提名人不得提存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 名与其存在利害关系的人员或者有其他立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 可能影响独立履职情形的关系密切人员选人。提名委员会应当对被提名人任职资格 作为独立董事候选人。提名委员会应当对
进行审查，并形成明确的审查意见。 被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十六条 公司最迟应在发布召开关于选举 第十六条 公司最迟应在发布召开关于选独立董事的股东大会通知时，将独立董事候 举独立董事的股东会通知时，将独立董事选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、 候选人的有关材料（包括提名人声明与承候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报 诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表送深交所并披露相关公告。提名人应当在声 等）报送深交所并披露相关公告。提名人明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害 应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其关系或者其他可能影响被提名人独立履职的 不存在利害关系或者其他可能影响被提
情形。 名人独立履职的情形。
第十七条 公司董事会应当对监事会或者公 第十七条 公司董事会应当对公司股东提司股东提名的独立董事候选人的任职资格和 名的独立董事候选人的任职资格和独立独立性进行核查，公司董事会对独立董事候 性进行核查，公司董事会对独立董事候选选人的有关情况有异议的，应当同时向深交 人的有关情况有异议的，应当同时向深交
所报送董事会的书面意见。 所报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事 第十八条 独立董事候选人不符合独立董任职条件或者独立性要求的，深交所对独立 事任职条件或者独立性要求的，深交所对董事候选人的任职条件和独立性提出异议 独立董事候选人的任职条件和独立性提的，公司应当及时披露。在召开股东大会选 出异议的，公司应当及时披露。在召开股举独立董事时，董事会应当对独立董事候选 东会选举独立董事时，董事会应当对独立人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 董事候选人是否被深交所提出异议的情深交所提出异议的独立董事候选人，公司不 况进行说明。深交所提出异议的独立董事得提交股东大会选举。如已提交股东大会审 候选人，公司不得提交股东会选举。如已
议的，应当取消该提案。 提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十九条 独立董事需与其他董事分开选举， 第十九条 独立董事需与其他董事分开选公司股东大会选举两名以上独立董事的，应 举，公司股东会选举两名以上独立董事当实行累积投票制，其操作细则如下：（一） 的，应当实行累积投票制，其操作细则如至（三）（略）中小股东表决情况应当单独 下：（一）公司股东拥有的每一股份，有
计票并披露。 与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
出的独立董事数之积；（二）股东可以将
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
散选举数人，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的总票数；（三）获选独立
董事按提名的人数依次以得票数高者确
修订前（2023 年版《独立董事工作制度》） 修订后（2025 年版《独立董事工作制度》）
定。因获选的独立董事达不到《公司章程》
所要求的人数时，公司应按规定重新提名
并在下次股东会上重新选举以补足人数；
因票数相同使得获选的独立董事超过公
司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独
立董事人数票数相同的候选人进行新一