中金岭南:关于修订《董事会专门委员会工作细则》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-093
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于修订《董事会专门委员会工作细则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则》进行修订，修订内容如下：
修订前（2024 年版《董事会专门委员会 修订后（2025 年版《董事会专门委员会工作
工作细则》） 细则》）
第一条 为完善公司治理结构，根据《中 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人华人民共和国公司法》、《深圳证券交 民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市
易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市
— 主板上市公司规范运作》、《公司章 公司规范运作》、《深圳市中金岭南有色金程》及其他有关规定，特制定本工作细 属股份有限公司章程》（以下简称 “《公司
则。 章程》”） 及其他有关规定，特制定本工作
细则。
第三条 董事会各专门委员会的职责。 第三条 董事会各专门委员会的职责。（一）
（一）战略委员会负责对公司长期发展 战略委员会负责对公司长期发展战略、重大战略、重大投资决策和科技创新进行研 投资决策和科技创新进行研究并提出建议。究并提出建议。（二）提名委员会负责 （二）提名委员会负责拟定公司董事和高级对公司董事和经理人员的人选、选择标 管理人员选择标准和程序，对董事、高级管准和程序进行选择并提出建议。（三） 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
修订前（2024 年版《董事会专门委员会 修订后（2025 年版《董事会专门委员会工作
工作细则》） 细则》）
薪酬与考核委员会负责制定公司董事及 （三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事经理人员的考核标准并进行考核；负责 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负制定、审查公司董事及经理人员的薪酬 责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪政策与方案。（四）审计与合规管理委 酬政策与方案。（四）审计与合规管理委员员会负责公司内、外部审计的沟通、监 会行使《公司法》规定的监事会的职权，并督和核查，审查公司内控、全面风险管 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评理、合规管理工作报告以及法治建设等 估内外部审计工作和内部控制、全面风险管工作。董事会专门委员会应当按照相关 理、合规管理工作报告以及法治建设等工作。法律、法规、《公司章程》和本工作细 董事会专门委员会应当按照相关法律、法规、则的规定履行职责，就相关事项向董事 《公司章程》和本工作细则的规定履行职责，会提出建议。董事会对相关建议未采纳 就相关事项向董事会提出建议。董事会对相或者未完全采纳的，应当在董事会决议 关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董中记载相关意见及未采纳的具体理由， 事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理
并进行披露。 由，并进行披露。
第八条 审计与合规管理委员会委员的 第八条 审计与合规管理委员会委员的组成。
组成。（一）审计与合规管理委员会委 （一）审计与合规管理委员会委员由五名不员由五名不在公司担任高级管理人员的 在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事组成，独立董事过半数，委员中至 董事过半数，委员中至少有一名独立董事为少有一名独立董事为专业会计人士。 专业会计人士。董事会成员中的职工代表可（二）审计与合规管理委员会委员由董 以成为审计与合规管理委员会委员成员。
事长、二分之一以上独立董事或者全体 （二）审计与合规管理委员会委员由董事长、董事的三分之一提名，并由董事会选举 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分产生。（三）审计与合规管理委员会设 之一提名，并由董事会选举产生。（三）审召集人一名，由独立董事委员担任，且 计与合规管理委员会设召集人一名，由独立应当为会计专业人士，负责主持委员会 董事委员担任，且应当为会计专业人士，负工作；召集人在委员内选举，并报请董 责主持委员会工作；召集人在委员内选举，
事会批准产生。 并报请董事会批准产生。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的会的提案提交董事会审议决定。提名委 提案提交董事会审议决定。提名委员会的主员会的主要职责权限：（一）根据公司 要职责权限：（一）就提名或者任免董事向经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会提出建议；（二）就聘任或者解聘高董事会的规模和构成向董事会提出建 级管理人员向董事会提出建议；（三）根据议；（二）研究董事、经理人员的选择 公司经营活动情况、资产规模和股权结构对标准和程序，并向董事会提出建议；（三） 董事会的规模和构成向董事会提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 （四）研究董事、高级管理人员的选择标准选；（四）对董事候选人和经理人选进 和程序，并向董事会提出建议；（五）广泛行审查并提出建议；（五）对须提请董 搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
事会聘任的其他高级管理人员进行审查 （六）董事会授权的其他事宜。
并提出建议；（六）董事会授权的其他
事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定 第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司
修订前（2024 年版《董事会专门委员会 修订后（2025 年版《董事会专门委员会工作
工作细则》） 细则》）
公司董事、高级管理人员的考核标准并 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，进行考核，制定、审查董事、高级管理 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定人员的薪酬政策与方案，并向董事会提 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪出建议。薪酬与考核委员会的主要职责 酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬权限：（一）根据董事及高级管理人员 与考核委员会的主要职责权限：（一）就董管理岗位的主要范围、职责、重要性以 事、高级管理人员的薪酬，向董事会提出建及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相方案主要包括但不限于绩效评价标准、 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标要方案和制度等；（三）审查公司董事 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主（非独立董事）及高级管理人员的履行 要方案和制度等；（二）就制定或者变更股职责情况并对其进行年度绩效考评； 权激励计划、员工持股计划，就激励对象获（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 授权益、行使权益条件成就，向董事会提出行监督；（五）制定或者变更股权激励 建议；（三）就董事、高级管理人员在拟分计划、员工持股计划，就激励对象获授 拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出权益、行使权益条件成就提出建议；（六） 建议；（四）审查公司董事（非独立董事）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行公司安排持股计划提出建议；（七）董 年度绩效考评；（五）负责对公司薪酬制度
事会授权的其他事宜。 执行情况进行监督；（六）董事会授权的其
他事宜。
第十二条 董事会按照股东会决议设立 第十二条 董事会按照股东会决议设立审计
审计与合规管理委员会，审计与合规管 与合规管理委员会，审计与合规管理委员会理委员会对董事会负责，其提案应提交 对董事会负责，其提案应提交董事会审议决董事会审议决定。审计与合规管理委员 定。审计与合规管理委员会的主要职责权限：会的主要职责权限：（一）提议聘请或 （一）审核披露财务会计报告及定期报告中更换外部审计机构；（二）监督公司的 的财务信息、内部控制评价报告；（二）提内部审计制度及其实施；（三）负责内 议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会部审计与外部审计之间的沟通；（四） 计师事务所；（三）提议聘任或者解聘公司审核公司的财务信息及其披露；（五） 财务负责人；（四）审核因会计准则变更以审查公司内控制度及其披露，对重大关 外的原因作出会计政策、会计估计变更或者联交易进行审计；（六）审核公司的财 重大会计差错更正；（五）监督公司的内部务信息及其披露；（七）对公司募集资 审计制度及其实施；（六）负责内部审计与金投向及管理、使用进行审查；（八） 外部审计之间的沟通；（七）审查公司内控对公司重大投资项目的投资情况进行审 制度及其披露，对重大关联交易进行审计；查监督；（九）对聘任或者解聘公司财 （八）对公司募集资金投向及管理、使用进务负责人进行审核；（十）对因会计准 行审查；（九）对公司重大投资项目的投资则变更以外的原因作出会计政策、会计 情况进行审查监督；（十）审查公司全面风估计变更或者重大会计差错更正进行审 险管理制度和年度工作报告，确保管理层已核；（十一）审查公司全面风险管理制 履行职责并建立有效的风险管理体系；（十度和年度工作报告，确保管理层已履行 一）审查公司合规管理制度和工作报告，确
修订前（2024 年版《董事会专门委员会 修订后（2025 年版《董事会专门委员会工作
工作细则》） 细则》）
职责并建立有效的风险管理体系；（十 保管理层已履行职责并建立有效的合规管理二）审查公司合规管理制度和工作报告， 体系；（十二）对公司法治建设工作进行指确保管理层已履行职责并建立有效的合 导、监督和评价；（十三）公司董事会授予规管理体系；（十三）对公司法治建设 的其他事宜。
工作进行指导、监督和评价；（十四）
公司董事会授予的其他事宜；（十五）
审计与合规管理委员会应配合监事会的
监事审计活动。
第十五条 提名委员会的决策程序。 第十五条 提名委员会的决策程序。
（一）依据相关法律、法规和《公司章 （一）依据相关法律、法规和《公司章程》程》的规定，结合本公司实际情况，研 的规定，结合本公司实际情况，研究公司的究公司的董事、经理人员的当选条件、 董事、高级管理人员的当选条件、选择程序选择程序和任职期限，形成决议后备案 和任职期限，形成决议后备案并提交董事会
并提交董事会通过，并遵照实施。 通过，并遵照实施。
（二） 董事、经理人员的选任程序： （二） 董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进 1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交行交流，研究公司对新董事、经理人员 流，研究公司对新董事、高级管理人员的需
的需求情况，并形成书面材料； 求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股） 2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企企业内部以及人才市场等广泛搜寻董 业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级
事、经理人员人选；