德赛电池:内部控制制度(2025年10月)

深圳市德赛电池科技股份有限公司
内部控制制度
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内部控制的目的
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期
对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第四条 审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的
重大内部控制缺陷，应当督促管理层进行整改。
第五条 经营管理层负责组织内部控制的日常工作，全面推进内部控制制
度的有效运行。
第六条 内部审计机构负责内部控制的日常监督，负责内部控制审计业务
并向董事会或审计委员会汇报。
第二章 内部控制的内容
第七条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计 系统控制、
电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第八条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第九条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第十条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十一条 公司应建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十二条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十三条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市
场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十四条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部相关部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十五条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司（包括控股子公司）审计机构负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十六条 按照《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》相关规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十七条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十九条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十条 按照《公司章程》相关规定，公司明确划分股东会、董事会对
关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条 公司应当参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在授权范围内履行审批、报告义务。
第二十二条 需独立董事专门会议审议的关联交易事项，公司应提前将相
关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求，与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，由董事会审议批准并及时披露。但与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应当提交股东会审议。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利、义务及法律责任。
第二十六条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每个季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十八条 公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。相关检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。
第三节 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、 安全的原则，严格控制担保风险。
第三十条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第三十一条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第三十三条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。
第三十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十八条 公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十一条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和审计委员会报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十二条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十三条 公司会计