兆易创新:兆易创新2025年第二次临时股东会会议资料

兆易创新科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十一月二十日

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2025 年第二次临时股东会文件目录

2025 年第二次临时股东会会议议程...... 2
2025 年第二次临时股东会现场会议须知...... 3
关于变更会计师事务所的议案...... 4
关于购买董事及高级管理人员责任险的议案...... 8
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案...... 10
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2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 11 月 20 日 14:30
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、高级
管理人员；公司聘请的律师
会议议程：
一、 主持人宣布股东会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十二、 宣布本次股东会结束。

2025 年第二次临时股东会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名职工代表董事和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
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关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
基于兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司）业务发展情况及整体审计的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《兆易创新会计师事务所选聘管理制度》等相关规定，公司拟变更会计师事务所，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）为公司 2025年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）进行了充分沟通，中兴华已知悉本次变更事项并且无异议。该事项尚需提交公司股东会审议批准。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8
月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至 2024 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册会计师 1,309
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 300 人。
毕马威华振 2024 年度经审计的收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业务
收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19亿元）。
毕马威华振 2024 年度上市公司年报审计客户家数 127 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元，客户涉及的行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业，其中同行业上市公司审计客户数量 59 家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
3. 诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
本项目的项目合伙人刘婧媛女士，2014 年取得中国注册会计师资格。刘婧媛女士2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，拟从2025年开始为本公司提供审计服务。刘婧媛女士近三年签署或复核境内外上市公司审计报告 4 份。

本项目的签字注册会计师赵冬辉先生，2015 年取得中国注册会计师资格。赵冬辉先生 2012 年开始在毕马威华振执业，2012 年开始从事上市公司审计，拟从 2025 年开始为本公司提供审计服务。赵冬辉先生近三年未签署或复核境内外上市公司审计报告。
本项目的质量控制复核人黄文辉先生，2006 年取得中国注册会计师资格。黄文辉先生 2001 年开始在毕马威华振执业，2001 年开始从事上市公司审计，拟从 2025 年开始为本公司提供审计服务。黄文辉先生近三年签署或复核上市公司审计报告 5 份。
2. 诚信记录和独立性
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
3. 审计收费
毕马威华振为公司提供 2025 年度审计服务的收费基于公允合理的定价原则，根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，以及审计需配备的审计人员情况和投入工作量等因素综合确定。2025 年度将在合计不超过人民币 249万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用（其中内部控制审计服务费用不超过人民币 53 万元），审计费用较上一年增长超过 20%，主要原因为公司业务发展规模扩大以及审计服务工作量增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所中兴华已经连续 7 年为公司提供年报审计及内部控制审计等服务，在为公司提供审计服务期间恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。中兴华对公司 2024 年度财务报表及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托中兴华开展部分审计工作后解聘的情况。

（二） 拟变更会计师事务所的原因
基于公司业务发展情况及整体审计的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《兆易创新会计师事务所选聘管理制度》等相关规定，公司经综合评估和审慎研究后决定变更会计师事务所。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议，前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好沟通及配合工作。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层在不超过人民币 249 万元的范围内根据实际情况确定审计费用。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 20 日
议案二
兆易创新科技集团股份有限公司
关于购买董事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险。
本次拟购买董事、高级管理人员责任险的具体方案如下：
1．投保人：兆易创新科技集团股份有限公司
2．被投保人：公司全体董事、高级管理人员及其他直接责任人员
3．责任限额：不超过人民币 20,000 万元
4．保费支出：不超过人民币 60 万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）
5．保险期限：12 个月（2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，后续每年
可续保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
根据《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）以及持有公司股份的董事、高
级管理人员将对本议案回避表决。以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议，全体董事回避表决，现提交公司股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会