华胜天成:董事会议事规则(2025年)

北京华胜天成科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事及董事会......3
第三章 董事会的职权......9
第四章 董事会组织与下设机构......11
第五章 董事长......12
第七章 董事会会议......15
第八章 附则......22
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订北京
华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事
规则（以下简称“本规则”）。
第二条 制订本规则的目的是根据《公司章程》，进一步明确董事会的
职责和权限，规范董事会的工作程序和行为方式，保证董事
会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发
挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范
化。
第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东会的决议，负责公司的
重大决策事项，对股东会负责。
第四条 本规则适用范围：北京华胜天成科技股份有限公司。
第二章 董事及董事会
第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，将解除其职务，停止
其履职。
第六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人,副董事长 1 人，独立
董事不少于董事会成员的 1/3，职工代表董事 1 人。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵
占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(四)项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第十条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承
担相应的义务外，还有以下义务：
（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督
促检查董事会决议的实施情况；
（二）协助总裁实施董事会决议；
（三）协调董事会与总裁及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。
第十一条 董事当选后，应按交易所的规定，签署和递交《董事的声明及
承诺》。
第十二条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工
大会或者其他职工民主决策机构可以决议解任职工代表董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责。若前述董事为非职工代表董事，
董事会应当建议股东会予以撤换；若为职工代表董事，董事
会应当建议职工代表大会、职工大会或者其他职工民主决策
机构予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定
的合理期限内仍然有效。
第十六条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，并在其任期
结束后仍有对任