远大智能:防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度(2025年10月)

沈阳远大智能工业集团股份有限公司
防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第８号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第１号——主板上市公司规范运作》以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规及规范性文件的要求，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东（大股东）、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履
行义务，维护上市公司独立性，不得滥用控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；要求公司代其偿还债务；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（六）中国证监会及深交所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 责任和措施
第九条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的资金占用行为，做好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司章程》的相关规定，勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、财务总监协助其做好相关工作。公司审计委员会、独立董事有权检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况。公司设立防范控股股东及其他关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。
第十二条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行有关规定。
第十三条 公司及控股子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。因市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十四条 公司财务部、内部审计部定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，严格杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生，严格限制控股股东及其他关联方经营性资金占用。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务部应向董事会报告控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情况汇总表和公司对外担保情况。
第十五条 会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项审计报告，公司依据有关规定就报告作出公告。
第十六条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会及深交所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，应申请冻结；凡不能按期清偿的，应通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
第四章 责任追究
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日