远大智能:对外投资管理制度(2025年10月)

沈阳远大智能工业集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护上市公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规的有关规定和《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司的对外投资需要经有关部门审批的，应依法取得该等审批。
第八条 公司对外投资计划分为风险性投资和长期股权投资两大类：
（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。
1.公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司
发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。
2.公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
1. 公司及子公司独立出资经营项目；
2. 公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或开发项目；
3. 参股其他境内、外独立法人实体、合作公司；
4. 公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批；
5. 公司投资后，对被投资单位具有共同控制权或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第九条 对外投资由公司董事会或股东会审议批准。如公司对外投资金额未达到董事会或股东会审议批注标准的，由公司总经理办公室批准。
第十条 公司对外投资交易（本条简称“交易”）应严格按照如下权限履行审批程序：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
发生涉及购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理决定。公司总经理审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。
第十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十二条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，参照公司《证券投资、委托理财及期货和衍生品交易管理制度》执行。
第十三条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条 公司董事会决定公司的经营计划和投资方案，并根据股东会授权对公司的对外投资作出决策。
第十五条 公司财务部及相关部门负责对外投资的资金的筹集、效益评估、使用管
理、项目实施等具体事宜。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及时对投资方案作出修订。
第十七条 公司董事会下设的审计委员会、内审部负责对对外投资进行定期审计和监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第十八条 公司独立董事有权对资金使用情况进行检查，有权聘请独立的外部审计机构对投资项目进行专项审计。
第四章 对外投资的决策管理
第十九条 公司进行对外投资，应由提出投资建议的业务部门对投资项目进行初步评估和可行性分析，提出投资建议，报总经理办公室进行初审。
第二十条 初审通过后，公司总经理应组织公司相关人员组建项目小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并根据投资金额及本制度规定的权限履行申报、审批程序。
第二十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十二条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由本公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会下设的预算部及公司总经理，并按照第六条所述履行审批程序。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办
理。
第二十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十七条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事和管理人员，应参与和影响新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员(包括财务负责人)。
第三十条 派出的董事和管理人员由公司董事长或总经理提名、董事会提名委员会审查，董事会研究决定。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十二条 派出人员应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十三条 公司人事部应组织对派出的董事和高级管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 子公司会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计审计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十五条 子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，其应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司审计委员会或内审部对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十七条 子公司应配合公司进行定期或专项审计工作。。

第八章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第三十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁)等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他事项。
第