神农种业:《关联交易决策制度》(2025年10月)

海南神农种业科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及相关法律、法规、规范性文件和《海南神农种业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1. 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
3. 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
4. 关联董事和关联股东回避表决；
5. 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人的范围：
(一) 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5. 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。
(二) 公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2. 公司的董事及高级管理人员；
3. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
4. 本条第 1～3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
(三) 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或者关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一
的。
第五条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保）；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 购买原材料、燃料、动力；
13. 销售产品、商品；
14. 提供或接受劳务；
15. 委托或受托销售；
16. 关联双方共同投资；
17. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
18. 深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四章 关联交易的程序与披露
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
6. 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第四条第（二）款第 4 项的规定）；
6. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第九条 公司与关联自然人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易
金额在三十万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金
额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当股东会审议，并参照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露评估或审计报告。
第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十三条 公司披露关联交易事项时，由董事会秘书负责，并向证券交易所
提交以下文件：
1. 公告文稿；
2. 与交易有关的协议书或意向书；
3. 董事会会议决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿；
4. 交易涉及的政府批文（如适用）；
5. 中介机构出具的专业报告（如适用）；
6. 独立董事事前认可该交易的书面文件；
7. 保荐机构意见（如适用）；
8. 证券交易所要求提供的其它文件。
第十四条 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容：
1. 交易概述及交易标的基本情况；
2. 独立董事的事前认可情况和保荐机构发表的独立意见；
3. 董事会表决情况；
4. 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5. 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6. 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
7. 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师
事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
8. 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9. 第二十二条规定的其他内容；
10. 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十五条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条、第十条和第十一条标准的，适用第九条、第十条和第十一条的规定。
已按照第九条、第十条或第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第九条、第十条和第十一条规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制有关系的其他关联人。
已按照第九条、第十条或第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第六条第12至15项所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1. 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
2. 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签