蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司对外担保管理制度

青岛蔚蓝生物股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为公司、全资子公司、控股子公司提供的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司为公司及控股子公司提供的担保总额。
第四条 任何担保，均需经公司股东会或董事会批准。
第二章 对外担保与管理
第一节 担保对象
第五条 公司可以为公司、全资子公司、控股子公司提供担保；公司不得为公司、全资子公司、控股子公司以外的主体提供担保。
第二节 担保调查
第六条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）担保申请；
（二）企业基本情况；
（三）近三年审计报告和最近一期财务报表；
（四）经营情况分析报告；
（五）主合同及其相关资料；

（六）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；
（八）反担保方案及其担保物相关证明材料；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第七条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部、法务部人员或外聘律师应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理审核后向董事会提交可否提供担保的书面报告。
第三节 对外担保的审批
第八条 公司对外提供担保，被担保人必须按担保程序要求将完整资料报送财务部。公司总经理组织财务部、法务部人员或外聘律师等相关部门对担保事项进行调查、核实，明确担保事项责任人，出具评审报告报经总经理审核后提交董事会或股东会审批。
第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 应由董事会审批的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十二条 公司为控股子公司提供担保的，该公司的全体股东应按照持股比例共同提供担保；也可由公司提供全额担保，其他股东按其持股比例提供相应的反担保。
公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，反担保或其他有效防范风险的措施必须与需担保的数额相匹配。在接受反担保抵押、质押时，由法务部人员或外聘律师会同财务部完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记。
第四节 对外担保合同的管理
第十三条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依法明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第三章 风险管理
第十四条 公司财务部是公司对外担保的管理部门，负责监控对外担保合同的履行。
第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十九条 对于达到披露标准的担保，如果担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算、及其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披露。
第五章 责任追究
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司股东会制定和修改，由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2025 年 10 月 28 日