蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2025-047
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开
了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》部分条款进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东会审议通过后，公司监事会将予以取消，现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、修改《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》的修订中，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，在不涉及其他实质变化修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
主要修订内容对照如下表：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公 第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限
司(以下简称“公司或本公司”)、股东和债权 公司(以下简称“公司或本公司”)、股东、人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资产划分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十九条 公司的发起人为附件一所列的 第二十条 公司的发起人为青岛康地恩
青岛康地恩药业有限公司全部 47 名股东。公 药业有限公司全部 47 名股东，各发起人的
司整体变更成立时发行的普通股总数为 5800 姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出万股，每股面额为 1.00 元人民币，全部向发 资时间见附件一。公司设立时发行的股份总
起人发行。 数为5800万股，每股面额为1.00元人民币，
全部向发起人发行。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
除外。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程及公司全资子公 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立
程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本
3%以上股份的股东可以要求查阅公司及公司 章程规定的其他权利。
全资子公司的会计账簿、会计凭证。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所 第三十五条 股东提出查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的类别以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 股东提出查阅、复制公司有关材料的，
要求予以提供。 应当向公司提供证明其持有公司股份的类
…… 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
……
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
起 60 日内，请求人民法院撤销。但股东会、 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
未被通知参加股东会会议的股东自知道 除外。
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 董事会、股东等相关方对股东会决议的
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
有下列情形之一的，公司股东会的决议不 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
成立： 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
（一）未召开股东会会议作出决议； 保公司正常运作。
（二）股东会会议未对决议事项进行表 人民法院对相关事项作出判决或者裁
决； 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 证监会和证券交易所的规定履行信息披露未达到公司法或者公司章程规定的人数或者 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
所持表决权数； 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
（四）同意决议事项的人数