茂硕电源:关联交易管理制度

茂硕电源科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)存贷款业务；
(六)与关联人共同投资；
(七)购买或者出售资产；
(八)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(九)提供财务资助（含委托贷款等）；
(十)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(十一)租入或者租出资产；
(十二)委托或者受托管理资产和业务；
(十三)赠与或者受赠资产；

(十四)债权或债务重组；
(十五)签订许可协议；
(十六)转让或者受让研究与开发项目；
(十七)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)深圳证券交易所认定的其他关联交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东；
2、公司董事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第(二)款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）、（二）款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（四）公司与本条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
（五）审议程序合规、信息披露规范的原则。
第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发
表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
第七条 公司交易或关联交易事项应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（一）公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
（二）公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第九条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第十条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在30万元以下的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，应当经董事长审议批准。
如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 30 万元的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（三）为关联人提供担保，不论数额大小；公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东会审议批准，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十一条所述的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 日常关联交易
日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
公司与关联人进行的以上日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本制度第十条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第（一）项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；公司实际执行中超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督委员会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下