茂硕电源:独立董事工作制度

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独立董事工作制度
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）和《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司特制定独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。本款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上每年应保证在公司现场工作不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行现场调查。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
前款第（五）条规定的不良记录包括以下情形：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构、证券交易所、中国上市公司协会所组织的培训。
第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定，继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东会；
4、提议召开董事会；
5、在股东会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
7、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
8、法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
（二）独立董事行使上述第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权，应当经全体独立董事同意。
（三）第1、2项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（五）法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十条 每个会计年度结束后，独立董事应及时听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项的汇报。如有必要，公司应安排独立董事进行实地考察。
对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案、进行整改并接受独立董事的监督。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十一条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否具有符合
《证券法》规定的相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师的从业资格进行核查。

经过半数独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告。
第十二条 在年审会计师进场前，公司财务总监应向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应与年审会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
第十三条 在年审会计师进场后，独立董事应及时与年审会计师进行沟通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核查。
第十四条 在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年度报告前，公司应根据独立董事的要求，至少安排一次与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，及时与公司管理层进行沟通与交流，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应有书面记录。沟通内容包括以下主要方面:
(一)公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
(二)公司的资产构成及发生的重大变动情况；
(三)公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
(四)公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
(五)公司资产的完整性、独立性情况；
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